赵廞靠着李家兄弟得了巴蜀之地，自称大都督、大将军、益州牧，建国号为太平，将所有官吏全部重新任命，遂成为割据一方的诸侯。这时候司马伦正忙着逼晋惠帝退位，竟无暇西顾。赵廞见朝廷不派兵来讨，更是得意，便打算仔细经营巴蜀，将来好称王称帝。李氏五兄弟在流民中很有威信，又占据了许多重要职位，手握重兵，赵廞怕他们将来与自己争权，决定先将李氏兄弟除掉。
他先找了个借口把老三李庠及其儿子杀掉，正要向李特下手，李特早带了七千兵马直逼成都。
赵廞派兵三万在绵竹与李特决战，一战便败，残兵逃回成都。李特带兵直逼到城下，这时李流也带兵赶来。赵廞没想到自己败得这么惨，知道大势已去，遂携带金子细软，乘舟而逃，后被部下所杀。
李特进入成都之后，一方面整备兵马，一方面遣使到洛阳，说自己杀了叛臣赵廞，并愿拥司马伦为帝，请司马伦派地方官来蜀治理。司马伦听了大喜，便以罗尚为平西将军、益州刺史，以辛冉为广汉太守，徐俭为蜀郡太守，率兵入蜀。又令所有流民各回原籍。
上一次赵廞造反就是因为遣流民回老家闹的，这回司马伦记吃不记打，仍然施行这一政策，这就为巴蜀之乱又埋下了隐患。
罗尚与辛冉、徐俭三个人率兵入蜀，强迁流民出川。流民哪里肯依，有软弱的先行上路，有强横的驻地不行，有聪明的行贿求宽限，加上李特等人还收容各地被赶出来的流民，让他们安家。结果一连几个月过去，这些流民回籍的并不多。罗尚派兵催责，打骂关押，什么办法都用上了，就是不管用。日子一拖再拖，移民工程一直完成不了，罗尚与辛冉、徐俭很受朝廷责备，眼看要丢官罢职，于是决定军事镇压。
罗尚调兵遣将，命广汉都尉曾元、牙门张显、刘并及督护田佐，率步骑三万，去偷袭李特的流民大营。哪知道李特早有防备，留了座空营让他们偷袭，然后来个反包围，把三万人杀得大败。除了刘并带千余兵马逃走之外，其他三将全部被杀，三万士兵大部分被俘。
李特遂自命镇北大将军，建立了政府，然后挥师先取广汉，赶跑了辛冉，再杀向成都。但成都城池坚固，而李特的部队是临时拉起来的，缺乏先进的攻城设施。李特连攻几日，见难以攻下成都，便一方面派兵围城，一方面分兵去取德阳和梓潼。
德阳太守张征打仗比较在行，先是固城不出，后见李特军队有些懈怠，人卸甲马卸鞍，安然休息，防备不周，便亲自带精骑突出，竟将李特杀得大败。关键时刻李特的二儿子李荡正好刚攻下梓潼带兵前来增援，见张征正在追杀李特，便立刻带兵从张征的背后杀入，反将张征杀败。张征战死，李特遂取德阳。
到这个时候，整个巴蜀之地只有成都未取了。成都历史上分为东、西两个城；东边大点的叫太城；西边小点的叫少城。李特攻了很久，也只攻下少城，太城仍坚守难下。这时战场上原本对李特的有利形势发生了逆转。
李特的这支军队是流民临时起义，没有军粮储备，时间长了吃饭便成了问题。李特派人向当地居民派征粮草，由于下去征粮的人对老百姓的思想工作没有做好，征粮作风粗暴，结果造成了蜀民和流民之间的矛盾；另一方面，这时长沙王司马乂执掌了朝政，国家已经取得了暂时安定，可以腾出手来处理西南事务了。司马乂派荆州刺史宗岱率水军三万，又派孙阜领三万陆军，一齐增援成都。
李特为了避免两线作战，决定一鼓作气拿下成都。这时李流看到蜀民和流民之间的危机，遂劝李特先把蜀民和军队中的蜀兵安顿好再攻城。李特认为以前打仗一直没出过事，这根本不是什么问题，所以未加考虑。但此一时，彼一时，当初李特所向披靡，遇神杀神，遇鬼杀鬼，谁敢不从？现在久攻成都不下，而后方又有重兵压境，这时就必须有一支真正的坚决支持自己的军队，而一支人心不齐的军队则是很危险的。
事实证明李流的担心是很有道理的，成都一战，在罗尚的策反下，李特军队中的蜀兵哗变，李特大败，在乱军中被杀。老大李辅带兵垫后，也死于乱军之中。老四李流收拾残兵退守绵竹，分兵两营。一营为自己和五弟领军，另一营由李特的大儿子李雄和二儿子李荡领军。
罗尚大获全胜，乘胜追击，但追到绵竹时反被李军打败，只好退守成都。李军中李荡则在绵阳之役中阵亡，同时德阳等地也相继失守被孙阜所占。总的看来，李军大势以去，一个小胜仗根本不能挽回败局。李流觉得前途无望，便打算投降，但李特的儿子李雄不同意，二人争执不下。李流干脆以主帅身份强行签署投降令，并以自己的儿子李世为人质，让他带着投降书去向孙阜请降。李雄着急了，他和他的父亲一样，绝不是一个居于别人之下的人，他必须阻止四叔的投降。
李雄回到自己的大营先召集自己的中小头目开了个会，说明不能投降的重要性：“第一，我们和蜀民是仇人，投降了肯定没好；第二，我们投降了还得滚回老家去。老家什么样？赤地千里，旱灾连连。要想活着，不能投降；要想富贵，更不能投降！”
李雄的思想工作做得很到位，所有人都支持他继续一战。李雄于是捡出数千精兵，配快马急奔孙阜驻地。孙阜正在看李流儿子李世送来的降书，以为巴蜀已定，自己立下大功了，哪知道突然一支精锐军队直杀来，措手不及，人仰马翻。孙阜带着败兵急退数十里，才稳住阵脚，见李雄没有带兵来追，本想重整旗鼓再与李雄交战。却听探报说，李雄又去奔袭宗岱，宗岱战死，全军覆没。孙阜害怕了，这人太生猛了，恐怕自己不是他的对手，还是避开为好，于是退回荆州。
李雄领着胜军回营。李流听后二话不说，把所有令旗都交给李雄：“我算看清了，今后兴盛我李家的一定是你啊。”李雄等人遂在四川重新站稳了脚跟。
诸王混战
四川这边李雄的事情还未了结，荆州又有人反了。
因为孙阜大败，李雄在四川势力越来越大。长沙王司马乂只好向晋惠帝请下诏书在荆州附近征兵，准备二次入川打仗。由于荆州百姓不愿背井离乡远戍益州，司马乂又要求所征之兵迅速前往益州，如果在所经过郡县界内停留五日，郡县长官撤职。郡县长官为保官职，到处驱赶这些人。于是荆州民心不稳，怨声载道，便有了反抗的心。
平氏县吏张昌认为自己的机会来了，于是招兵买马，举兵起义，果然一呼百应，很快便聚兵三万，先攻下江夏，然后沿长江而下，势不可挡。一直攻到新野王司马歆的藩地樊城。樊城一战，司马歆大败，死于军中。张昌派大将石冰进犯扬州，又大败刺史陈徽，攻陷数郡，再破江州。
接着，临淮人封云在徐州起义响应张昌，向南而攻。一时间，荆、江、扬、豫、徐五州都为张昌占据。
长沙王司马乂急忙派屯骑校尉刘乔为豫州刺史，宁塑将军刘弘为荆州刺史，各带兵马数万讨伐张昌。
宁塑将军刘弘手下有一名长史，名叫陶侃。陶侃这时候还是个小人物，名不见经传，而且由于西晋做官实行严格的门第制度和讲关系论身份，出身卑微的陶侃到四十多岁时还只是在县官一类的下级官位上打转转。但乱世造英雄，陶侃后来在创立东晋中立下大功，一路青云直上，终成一代名将。荆州之战是陶侃第一次获得独当一面，充分发挥自己军事才干的机会。
刘弘一直很欣赏陶侃的才干，所以这一回很信任地让陶侃防守襄阳重地，自己则带大兵去征张昌。刘弘与张昌初一交战，便打了一个败仗；第二日再战，刘弘再败，连宛城也被张昌夺去，只好退守梁县。张昌率军追到，又攻下梁县，刘弘只好再逃，张昌再追。
刘弘一边逃一边想，这回该往哪里逃呢。却见一支军队赶来，不是别人，正是陶侃。陶侃带着生力军斜刺里杀来。张昌的先锋将军羌毒一时没反应过来，军队被冲散，吃了一个败仗。
张昌不知对方虚识，赶紧收兵回城。哪知道张昌刚一到城门口，城上便乱箭齐发。原来张昌追得太急，梁县未留多少兵马。陶侃早就想到了，先派兵把梁县夺了。张昌急忙再逃到宛城，结果宛城也被陶侃夺去。张昌再逃，陶侃再追。张昌逃到江夏，陶侃追到江夏。张昌抵挡不住，丢了江夏又逃到竟陵，陶侃又追到竟陵，很快陶侃又把竟陵拿下。张昌只好再逃，陶侃在后面继续追。
前面是张昌追刘弘，现在是陶侃追张昌。
就这么一直追到俊山。张昌一想，总这么追我何时才是个头啊，不跑了！回身与陶侃决一死战，战败身亡，被陶侃割了首级请功去了。陶侃在军事上显示出的才干使刘弘十分感叹。他拉着陶侃手说道：“在我之后能做荆州刺史的，除了你再没有其他人更合适啦！”
张昌虽死，余兵尚在，他的大将石冰在扬州等地有数万雄兵。这一次来讨伐石冰的也是一个名将，此人正是周处的儿子周圯。周圯很快战败石冰，石冰也二话不说，学习张昌一路北逃。一直逃到徐州，投奔了徐州的封云。周圯一路追到徐州，又连胜几仗。封云的手下一看风头变了，便杀了封云和石冰投降。
江淮平定之后，晋室宗王们顾不得川蜀未平，又开始同室操戈干起仗来。
河间王司马颙再次起兵，命张方带七万精兵从长安过函谷关从西面进攻洛阳，同时派使者请成都王司马颖助兵。司马颖上次半途而废，很不甘心，接到司马颙的邀请立刻举倾国之兵二十万出征，欲攻下洛阳后，也过一回把持朝政的瘾。这时卢志劝他：“当年您和齐王一齐入京，本来就有和齐王同掌朝纲的机会，您辞去重权，回到藩地，得到天下人的敬佩。现在您如果还想得到朝