以一部协同第2战区作战，主力攻击归绥（今呼和浩特）附近日军。
华中方面，第3战区以主力约11个师，切断长江交通，分向湖口、马当、东流、贵池、大通、铜陵、获港间伺隙进攻，一举突进江岸，占领坚固阵地；并以轻炮兵火力及敷设水雷，封锁长江。第5战区扫荡平汉线南段信阳、武汉间日军，进取汉口；并向汉（阳）宜（城）公路日军攻击；切断襄（阳）花（园）、汉宜公路。第9战区，向粤汉铁路北段正面日军攻击，重点指向蒲圻、咸宁一带，并向武昌挺进；同时攻击南昌及南浔铁路，进击瑞昌、九江日军。
华南第4战区以一部相机攻占潮州、汕头，主力扫荡广九铁路及南宁日军。
在华北，原计划以第1、第8、第10和冀察战区配合第2战区作战。但是，国民党顽军以发动冬季攻势力掩护，掀起了反共军事磨擦。此外，驻晋南日军第37师先于12月上旬开始进攻中条山，打乱了国民党军的部署，只有第1、第8战区进行了较大规模的攻势。
第1战区：12月1日开始攻击，在豫东，第3集团军以豫皖边区游击部队切断开封、兰封附近公路、铁路，第81师于17日突入一一开封，焚毁日军第35师一部的指挥所及仓库；21日，骑兵第2军一度攻入商丘，并击溃由安徽砀山增援的日军骑兵部队。在豫北，12月6日，新编第5军、第47、第9军等部队，攻至安阳附近，尔后在汤阴、淇县、浚具、沁阳、博爱等地，破坏交通设施，切断了日军豫北交通；1940年1月1日，第9军一度攻入沁阳，歼灭日军第35师一部。
第8战区：以第35军攻击日军骑兵集团司令部所在地包头；第81军一部攻击安北；骑兵第6军等部队袭击绥包铁路，阻止日军增援。12月18日开始行动。
20日拂晓，第35军乘驻包头日军一部出城执行任务之机，以便衣队潜入包头，接着，主力部队攻入城内，袭击日军骑兵集团司令部及重要仓库，日军骑兵集团第1旅直属队及第13、第14团急忙由萨拉齐、固阳、安北前来救援，第1旅直属队当日16时到达包头。第13、第14团受到第35军阻援部队的围攻损失惨重，第13团伤亡过半，第14团团长小林一男上校被击毙。在增援日军抵达包头开始反击后，23日，第35军撤出包头，退回五原地区。
日军驻蒙军为施行报复以除后患，1月28日，以骑兵集团主力（配属独立混成第2旅1个支队）、第26师及伪蒙军一部乘卡车由包头等地向五原开进。2月3日，突入五原。2月中旬起，日军主力开始撤出五原地区，但在五原留下了伪蒙军和日军桑原特务机关，由绥西警备司令官水川伊夫中将坐镇五原，守备绥西。为巩固对该地的占领，3月初，又派以伪蒙古政府警察队为名义的数百名日军进驻五原。
3月20日夜，第35军反攻五原，激战至22日，击毙日军水川伊夫中将、大桥上校，消灭日伪军4000余人，五原敌军和特务机关被全歼。当驻蒙军派出救援的骑兵集团主力和第26师一部于26日进抵五原时，群众早已空室清野，只剩一座空城。日军唯恐遭受袭击，停留数日将日军尸体收集火化后，仓惶撤离。从此，日军再未敢进犯绥西。五原大捷曾受到军令部嘉奖。
华中方面第3战区：在得到军事委员会加强之第86军、第18军的2个师以及一部分炮兵后，从12月12日起，以第32、第10集团军各一部分别袭扰南昌及杭州日军，第32集团军曾于12、18两日攻入南昌城，予日军以重大打击。第10集团军于13日晚攻入杭州、富阳、余杭各城，破坏了日军指挥机构及仓库。
1940年1月21日，日军由杭州南渡钱塘江，攻陷萧山，并向绍兴袭扰。
经第10集团军部队反击，迫敌退守萧山。
第3战区另以第18、第21、第25、第50、第86军共14个师，编为长江方面攻击军，区分为左翼、中央、右翼3个兵团，攻击当面日军第13集团军第116师。
12月16日，各部向获港至贵池一线发起猛攻，到处展开近战肉搏，攻克日军沿江据点多处，到17日晚在大通、莎港问突破日军第116师左翼，挺进至江岸，炮击日舰，布放水雷，一度切断长江航运。20日，日军增援部队陆续到达，在飞机轰炸和舰炮火力支援下进行反扑，攻击部队遂退守进攻出发阵地，以小部队向江岸钻隙突进，继续袭拢敌人。
第5、第9战区共50多个师统一于12月12日向当面日军第11集团军发动攻势。
第5战区第22集团军第41军第122师第364团在群众协助下，经一夜激战，攻占日军外围据点擂鼓墩，缴获野炮一门；第124师强攻滚山，前仆后继，予敌重创，受到战区长官部嘉奖。
第9战区曾克复靖安及通山、阳新各附近据点。
此次冬季攻势无论是作战规模，还是军队的战斗意志均大大超出日军意料。日军战史写道：“到了12月12日四周敌人一齐向集团军的所有正面出击而来，其规模之大还是未曾有过的。而经过40天的时间一直到1月20日左右，两军仍然不见胜负。在此期间，我第一线部队几乎都成了一个个孤立的部队，在敌重兵包围中孤军作战，缺粮少弹，伤亡很大……“敌人的进攻意志极为顽强，其战斗力量不可轻视。在战术上，鼓励采取夜战，隐蔽中接近和包围我军据点，善于利用工事和以手榴弹进行近战。武器弹药充足，补给能力也很强。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1983年版，第1O1页。＇
冬季攻势给予日军相当大的打击。日军竭力掩盖其遭到的损失，但也不得不承认仅第11集团军就伤亡约达8000人。
二、枣宜台战
（一）战前概况
1940年5～6月，日军进攻枣阳和宜昌地区，是武汉会战以来日军对正面战场发动的规模最大的一次攻势。
早在1939年中国军队进行冬季攻势的初期，日军第11集团军为改变被动局面就打算向宜昌方面进攻。冬季攻势结束后，日军立即准备实施报复性的反击作战。
1940年2月25日，第11集团军制定了《会战指导方针》，其作战目的是：在汉水两岸地区将敌第5战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展做出贡献。
4月7日，又确定了《第11集团军作战计划大纲》，其作战方针是：“自5月上旬开始神速地进行机动，首先在连接随县、襄阳一线以北地区，消灭敌第5战区兵团之主力，接着将汉水右岸之敌压缩在宜昌附近消灭之。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1983年版，第191页。＇
日军认为，进攻宜昌，将沉重打击第5战区。宜昌离重庆仅约480公里，是重庆的门户，攻占宜昌，可以直接威胁重庆，有战略价值，有利于“桐工作”的成功。
日军第11集团军投入枣宜作战的部队，有驻防江北的第3、第13、第39师，从江南调来的第40师、第6师他田支队、第34师小川支队、独立混成第14旅、吉田支队、临时混成第101旅，以及集团军直辖的坦克第7、第13团、野战重炮兵第6旅。此外，中国派遣军从第13集团军派遣第5师仓桥支队、第22师松井支队，还有第3飞行团、中国方面舰队第1分遣支舰队、第2联合航空队、汉水支队协同作战。统由第11集团军司令官园部和一郎中将指挥。
1940年3月中旬，第5战区获悉日军将大举进攻。3月24日，蒋介石致电李宗仁：日军“约下月初、中旬，确有进攻荆沙宜昌之企图”；并命令第31集团军汤恩伯部“届时由鄂北直出汉宜公路”，打击西进日军。＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编一对日抗战时期》第2编，作战经过（2）。台北1981年版，第453页。＇
4月17日，蒋介石提出“此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后，使其可安全退守，此乃必然之势，即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动”。因而指示第5战区从右集团河西部队以及江防军抽调部队，东渡汉水参战。＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版，第934～935页。＇
4月27日，第5战区确定了《作战指导计划》，概要如下：
方针：战区以一部取广正面，分路挺进敌后方，积极施行袭扰，主力适当控制于后方，相机以先发制敌行动，于枣宜地区与敌决战。
各兵团部署是：
江防军司令郭忏，辖第26、第75、第94军、第128师共10个师，于襄河、东荆河右岸阵地极力拒止敌渡河，尔后与右集团协力，在荆（门）当（阳）东南地区与敌决战；
右集团总司令张自忠，辖第29、第33集团军共12个师，以一部固守襄河两岸阵地，巩固大洪山南各隘路口，以主力置于长寿店以北地区，机动击破进犯之敌；
中央集团总司令黄琪翔，辖第11集团军、第45军共6个师，于高城至随县以西一线拒敌之进犯，不得已时，转移于唐县、环潭间，俟预备兵团之加入，自两翼包围击破进犯之敌；
左集团总司令孙连仲，辖第2集团军计6个师，于明港、小林店、天河口一线拒敌，并准备以有力部队协力于襄花路之作战。
机动兵团总司令汤恩伯，辖第31集团军，集结于枣阳东北地区；
预备兵团总司令孙震，辖第22集团军（欠第45军及第123师），暂位于双沟；
大别山游击军总司令李品仙，辖第21集团军、豫鄂皖边区游击部队，对沿江敌据点及交通并淮南路之敌进行袭击，以有力部队对平汉南段之敌攻击。
（二）会战经过
枣宜会战经历了两个阶段，一是从1940年5月初至5月下旬汉水以东枣阳地区的作战，一是从5月31日至6月中旬汉水以西宜昌地区的作战。
5月1日，日军第3师和第40师石本支队从信阳以北开始西进，向泌阳、枣阳方向进攻，5日，进占泌阳、桐柏一线。5月2日，日军第13师由钟祥沿汉水东岸地区开始北上，向枣阳进攻，翌日，占领长寿店、黄家集等地。5月4日