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血战两日，29军损失兵力两个团。赵登禹旅长在前线召开团长会议，说：“现在我们仅仅与强敌对战两日夜，已损失两个团的精华，我全军共有10个团，照此下去，只能与敌对战10日。我决心绕攻喜峰口敌人后方，与敌人拼个你死我活！”
且说赵登禹把自己的想法上报给师长冯治安、军长宋哲元。师长、军长都支持他的想法。此时，已经是3月11日了。赵登禹把阵地交给他部，把火炮、重机枪、驮马、乘马一概留下。士兵轻装准备沿山腰小路，兵出潘家口。
是夜，皓月如镜，风清夜静，塞上初春寒意逼人。昨日落的雪已经在地面上结了冰，山嶷之上白雪皑皑。
赵登禹在白天的战斗中腿部受了轻伤，这次夜袭他仍要求带队。兵分两路，赵旅长带一队走山口外弧，董升堂团长带一队人走山口内弧，两队轻兵在当地百姓的引导下，沿着樵夫打柴的羊肠盘道，斩荆断棘出了潘家口。
出潘家口约行数里，便是日军骑兵宿营地。满街的敌兵正在鼾睡，董升堂团长带兵冲入，手榴弹轰轰隆隆在敌宿营地爆炸。接着士兵挥舞大刀冲入，如砍瓜切菜，杀得敌人措手不及。
赵登禹部也已经得手，冲进敌人特种兵宿营地。日军有条军规：凡在战场宿营一律不准脱衣。因长期以来日军从未受到中国军队的袭击，纪律松弛，此时都脱下大衣蒙头而睡，赵登禹率部冲到眼前，他们未及清醒已经身首异处。腿脚快的，慌忙逃走。敌阵地一片狼藉。中国军队夺获大炮数门、坦克车数辆、辎重粮秣堆积如山。
此时天已破晓，驻老婆山的敌人看见火光听到杀声，知道有变，驰来应援。两军又相混战。我佟泽光部援军又到，将敌人击退。赵登禹旅长见战利品无法带回，决定炸毁大炮坦克，烧辎重粮秣，原路退回关内。
此役，毙敌甚众，击死敌大佐级指挥官1名。中国军队也伤亡很重，官长阵亡者计团副胡重鲁、营长苏东元，连长2人。受伤者团副1人，营长2人。
37师在冯治安师长的带领下，陆续到了离喜峰口30里的三屯营。
赵登禹旅长站到长城之上，向前后望去。后面是刚刚厮杀过的战场，尸横有百余具。向前望去，是缓缓的山坡，敌人陈兵山脚之下，火力射程之外。再看手下的士兵，挂花的在吭吭地裹伤，没有负伤的经过整夜的混战拼杀也已很疲劳。
虽然士气旺盛，也再经不起凌晨以后必然发生的恶战。
事实证明赵旅长的担心不无道理，刚才进攻的只是敌先头部队，约400余人。其向喜峰口进犯的主力部队还在后面。当29军37师的特务营赶到喜峰口时，天色已昏黑，该营战士只能迎着猛烈炮火，伏在洼地上进行仰攻，战斗很艰难，营长在率部夺取高地时中弹阵亡，战士前仆后继。显然，要夺回高地不能硬拼，要靠巧攻。特务营的战士运用包抄战术，从喜峰口的两侧向日军展开猛攻，经过山上、山下几场激战，终于夺回了高地，暂时压住了敌人的嚣张气焰，稳定了口上的战局。何基沣将军及时向驻三屯营的师部报告战局。师部要求把前沿指挥所设在滦阳城，在喜峰口南约20里处。军长宋哲元从蓟县来电话询问前方战况，指示：“一定要坚守喜峰口”，并下令派赵登禹、王治邦、佟泽光三个旅前去增援，任命赵登禹为前线指挥。
赵登禹将军是山东菏泽杜庄乡赵家楼村人，1898年出生在一个贫苦农民家中，只念过两年私塾就被迫辍学。他少年时期曾与兄长一起拜师习武，学得一身武艺。刀枪拳棒样样精通。为了寻求出路，1914年，从家乡步行到古城潼关，在那里投奔冯玉祥的第16混合旅当一名士兵。所在连的连长是著名抗日将领佟麟阁将军。佟带兵有方，赵登禹受到严格的军事训练。在战士中他表现很突出，耍刀、舞拳技艺超群，受到冯玉祥的器重，将他调到身边当贴身护卫。有一次在湖南常德练兵时，遇到了一只老虎出山，武艺高强的赵登禹勇敢地同其他战士一起打死这只老虎，并在老虎即将断气时骑在老虎背上照了一张像，冯玉祥在赵登禹这张英姿勃勃的照片上签了名，还题了字：“民国七年的打虎英雄。”
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赵登禹夜袭日军（2）
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喜峰口，半小时内手斩日寇12人的大刀队上士王元龙与来访的北平人民自卫会会员李大钧合影
赵登禹跟随冯玉祥多年，不止一次地表现了自己的勇敢和非凡的才能。1921年，冯玉祥任陕西督军，赵登禹曾赤手空拳生擒冯玉祥一个叫郭坚的仇敌，此人在当地是地方武装的首领，在武艺上是颇有名气的。另一次是在甘肃，对付兰州地区的一个著名拳师。这人在甘肃一带为非作歹，大伙儿称他为土皇帝李长清。在一次宴会上，赵登禹装扮成传令兵悄悄溜入宴席上，寻得有利时机，猛地一脚将李踢倒，使冯玉祥部下赢得时间，全副武装的手枪队冲入了宴会厅，将李部全部军官缴了械。
赵登禹于3月9日晚赶到前线，立即来到阵地查看形势、分析敌情，命令217团扼守正面阵地，让218团的一个营从左侧出击，派另一营出击右侧并向日军的后方迂回突袭。
9日午后，赵登禹率109旅抵达喜峰口。日军亦源源增兵，双方展开激烈遭遇战。经过两天连朝接夕的交战，中国军队虽然顶住了日军的攻势，却未能克复孟子岭高地，处境仍然被动。张自忠感到这样与敌人硬拼消耗终非善策，于是同冯治安、赵登禹商议，决定组织大刀队对日军实施大规模夜袭。
10日的凌晨1点钟左右，天色朦胧，29军战士身背亮闪闪的大刀，悄悄地摸到日军的营地内。酣睡未醒的日军万万没有想到，就在睡梦中竟会大刀横脖，把他们送上了西天。日军自从侵占我东北以来，没有遇到什么大的抵抗，所以骄纵万分，夜间睡觉都脱掉衣服，卸下装备，放松戒备，这次突袭使他们乱作一团，不及举枪只得抱头鼠窜。经过数小时的战斗，砍杀日军数以百计，夺回机枪十余挺，烧毁日军接济车十余辆。带着胜利的喜悦，夜袭队的战士们返回了自己的营地。
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大刀神威（1）
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广东女师慰劳队及赠送29军的慰劳品
日军不甘心遭此痛击，天刚亮，即刻组织反扑，以其第14旅团的主力部队朝喜峰口正面猛攻，虽然29军的战士们都很勇敢，决心固守阵地，给敌人有力回击，但因为敌我双方力量悬殊，日军炮火猛烈，接连不断，而中国军队武器落后，弹药不足，在敌方的强攻下，中国军队极大伤亡，阵地上有些吃不住劲了。就在这紧急关头，赵登禹将军亲率特务营及时赶到，向日军展开猛烈反击。赵登禹机智谋划，以提高对敌杀伤力和节省弹药为原则，充分发挥中国军队的潜在优势，等日军比较靠近我阵地时再展开出击。当敌人靠得更近时，中国军队战士立即扑上去展开格斗肉搏，给日军狠狠的打击，阵地上横尸累累。此战，中国军队虽有伤亡，赵登禹将军腿部受伤，但由于指挥得当，敌人的猛烈攻势终于被压下去，使中国军队阵地转危为安。3月10日一整天，战斗没有间断。喜峰口附近的几处高地都在激战，来回拉锯，反复争夺，势均力敌。29军官兵以顽强的意志坚持战斗，决不放弃阵地。
3月11日，战斗继续。早晨7点钟日军再次用猛烈的炮火轰击喜峰口各阵地。于上午10点钟后，日军开始把炮火移向口上、西侧的高地，随即在猛烈炮火的掩护下日军的步兵向高地冲锋，中国军队勇猛还击，一次一次打退步兵的进攻，激战延续到下午3点多钟，中国军队因伤亡过重而不得不后撤，高地为日军所占据。赵登禹认为让日军占领西侧高地，势必会使中国军队全部阵地处于不利形势，在这千钧一发之际，赵登禹果断下令立即组织还击，目标是迅速夺回高地。下午4点钟中国军队反击开始，速战速决，仅用1个小时，中国军队就已登上西侧高地，在那里与日军展开生死搏斗。中国军队士兵个个象猛虎，手中的大刀大显神威，砍杀日军数百人。日军余部狼狈溃逃，西侧高地很快地被中国军队夺回。
11日夜，王长海率领217团，赵登禹、董升堂率领224团，李九思指挥226团杨干三营，分路夜袭敌营，大获成功，杀敌上千人；109旅乘机发起正面攻击，有力地牵制了敌人。杨干三营尖兵排士兵李大兴还缴获了一架极为珍贵的高倍望远镜。张自忠拿到这架望远镜，稍加端详，即喜形于色地说：“这是指挥炮兵射击用的12倍望远镜，我们花钱也买不到。”他当即叫人取重金奖赏李大兴。
将领们分析了几天来的战局，一致认为，几天来虽取得一定战果，然而正面拼杀，中国军队损失太大，很难发挥中国军队所长，基于中国军队装备较差，应采取迂回、夜袭的战术，可以避我所短、扬我所长，减少自身伤亡，更大程度上杀伤敌人。
3月12日，赵登禹在前线团长会议上指出：“中国军队装备差，火力弱，有兵无枪，有枪缺弹，只是每人大刀1把，手榴弹6枚，现在我们仅仅与强敌对战两日夜，就被敌机轰炸，损失两个团的精华，我全军共有十个团，照此下去，只能与敌对战十日。”最后，他向大家表示说：“我决心绕攻喜峰口敌后方，痛痛快快地与敌人拼个你死我活，叫他们知道我中华民族还有宁死不屈的勇敢部队。”夜袭敌营的战斗就这样决定了。具体部署是：安排3个旅分三路合击。王治邦旅接防正面，在其他两个旅得手时，随时出击。赵登禹和佟泽光两个旅抽出来分成两路包抄敌人。赵登禹这一路又分成两部分的兵力，一个团由王长海率领，经蔡家屿向日军后方攻击。赵登禹亲率董升堂这个团，经北仗子侧击日军。