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这一时期，是民主联军比较困难的时期。从5 月21日，杜聿明指挥其部队以多路平行追击方式对民主联军穷追不舍。国民党军是坐着汽车或开着坦克、装甲车迂回民主联军的。民主联军不分白天黑夜迈开双腿拼命地向北走，许多部队被打散了，打乱了，与上级暂时失掉了联络。全军上下都感到奇怪，杜聿明怎么一反谨慎用兵常态，开始追着民主联军后尾打了。直到后来才获悉是失踪了的王继芳这个叛徒造成的（王继芳叛变后，一度得到国民党当局奖赏，并被授予少将军衔，调入军统机关工作。但很快就失宠了。1949年他改名换姓逃回老家重庆，混人了重庆市公安局工作，工作异常“能干”，但很快被人民政府识破关押。四野总部暨华中军区立即派人到重庆确认系王继芳后，即将王继芳押回武汉公审处决，叛徒得到了应有下场）。
就在民主联军全力后退之际，国民党军也在齐头并进咬着民主联军后尾不肯罢休，并于5 月21日占领公主岭，22日占领范家屯，对日占领长春、海龙、德惠、农安。此后又沿长吉铁路占领九台、永吉。其第88师一部沿松花江直扑小丰满发电厂。民主联军罗华生部2 师4 团经数日急行军抢在敌军之前占领小丰满，并成功地组织防御，阻击蒋军，掩护友邻撤到松花江东岸，最后炸毁了松花江桥。
民主联军5 月下旬撤退时的局势是非常严峻的。罗荣桓曾回忆说：“从长春撤退到哈尔滨时思想很混乱，全军无所措手足。无政府无纪律现象非常严重。各人搞各人的，各人抓各人的。有些同志把新招编来的伪满军队和新缴获来的武器，看成是自己的，不去充实和补充主力。这样的部队虽然有武器，但是很不巩固。敌人一进攻，散的散，叛变的叛变，给我们造成了很大的困难。”
比如，5 月29日林彪在给吉林军区领导人的电报中就反映了这些问题。林彪指出：你们炮兵团的直属队，及一门榴弹炮，共p 多人，其中大部分为革命的韩国人，另有十余日本人，因未接到你们撤退命令，在吉林附近被敌机械化步兵追上，全部被俘。此为我军进入东北，惟一的被歼的事实。
5 月30日，林彪致电东北局指出：我在吉林附近渡江部队被敌机械化部队切断，有四个团未渡江来。该四部无电台、无地图、无群众的引路报信，并在土匪的扰乱下将遇到很多困难。而且渡江之诸部队建制皆不完全，逃亡与疲惫现象极严重。
6 月2 日，林彪又一次致电东北局，在电文中指出：被敌隔断尚未找得之部队，梁兴初缺一个团，罗华生部缺一个营，万毅部缺四个营。万部减员最大，有的团只剩得半数。
黄克诚的3 师也遭受严重损失。为此5 月24日他向中共中央作了报告。电报：从我所了解的东北部队部分情况及地方情况和我对今后作战意见略报如下：（一）从3 月下旬国民党进攻起，到长春撤退，我军除南满外，总伤亡1。5 万人，仅两满四个旅及一部地方部队伤亡达7000左右，7 、10旅连排干部大部换了三次，部分营级干部亦换三次，团级干部伤亡尚小，有些部队元气受到损伤，不经整训已难作战。
（二）部队从四平撤退尚有计划，长春撤退则已有些混乱。两满四个旅，一个旅到北满，一个旅到东满，两个旅到西满，其他各部情况不明。部队非常疲劳，有些战士撤退时走不动，不愿跟走；干部因长期支持着，亦极倦怠。
（三）干部中一般情绪不高，特别是营以下干部一般有很大厌战情绪，伤愈后不愿归队。比较好的则要求到地方工作，坏的很多逃跑、作生意、作手工，有些干部则装病到后方。这些现象是抗战八年所未有，主要是由于后方工作太差。但干部在长春撤退前逃跑尚少，在战场上一般均积极勇敢。
（四）地方工作在西满只有法库、康平、昌图。通辽几县比较普遍的有初步基础，其他各县除县城外，乡村中有些则有了点工作，有些则完全没有工作。土匪问题尚未解决，长、哈、齐占领后，西满散匪达互万以上，进剿很难消灭，灭窜则做了。因为集中兵力在四平，亦无较多部队进剿，地方武装有部分尚不巩固。地方工作进展迟缓，是由于时间短、干部少、土匪多及干部恋着城市不肯下乡。工作作风亦有毛病等。分配土地农民情绪很高，但提得较迟，一时难普遍开展。故从西满说，我们尚无广泛的、有组织的群众基础。
（五）整个军队与地方干部，除一部先进者外，一般渴望和平而厌战。从承德来之干部，几无愿在乡村工作者，都要求到长春、哈尔滨去。军队干部则很多要求休养，做后方工作，做地方工作。一般的战士艰苦精神比之内战与抗战时代都差了很多。黄克诚还向中共中央建议：在目前情况下，我们的作战方针不能死守城市。应以消灭敌人为主，应避免被动的守城战，采取主动的歼敌。而目前争取一个时间来整理部队，恢复疲劳，提高士气，剿清土匪，发动乡村群众为最有利。待敌分散后作战，即失掉一些城市，这样做亦较稳妥。
5 月26日，东北局向中共中央汇报四平决战后民主联军情况，并请示今后作战方针。该电日：“东北我军经长期苦战，主力甚为疲惫。敌已占四平至长春线及郑家屯、西安至海龙线。我西满、北满甚为空虚。同时东、西、北满土匪尚未剿清，今又乘虚弥起，现敌向我军前进，我甚难作有力抵抗。今后作战方针，请中央指示。”
5 月27日，毛泽东复电提出：目前军事方针，除以一部与敌保持接触，给以扰乱及破路外，主力应不怕丧失地方，脱离并远离敌人，争取时间休整补充。外交方针已告恩来，我方让步至长春双方不驻兵为止，此外一概不能再让，美蒋要打由他们打去，要占地由他们占去，我方绝不承认他们的打与占为合法。总之东北是未了之局，我党必须准备长期斗争，最后总是要胜利的。
毛泽东上述指示，是其审时度势为东北革命斗争在当前形势下所提出的工作方针和斗争方针。这一指示也完全符合东北局领导成员的心愿，实际上是毛泽东已认可了东北局在四平决战后临机后撤的一系列行动的必要性。这一指示的适时下达，为东北局及时扭转战局起到了重要作用。
52．和平是打出来的
东北民主联军四平撤退后，国民党军气焰嚣张。杜聿明一心乘胜猛追，一举渡过松花江占领哈尔滨，全面“荡击”中共军队。但是人算不如天算，此时客观上有两件事的发生，使他不得不在松花江边收住了脚步。第一件事，就是在杜聿明的后背的南满的民主联军发起了鞍（山）海（城）战役及其他几个战斗，一下子牵住了一心北进的杜聿明主力。
还在5 月3 日国民党军攻战本溪——而北满四平地区国共双方仍处于激战中时，为配合北满作战，民主联军辽东军区按中央军委、东北局指示，决定集中优势兵力，由第4 纵队和辽南第1 军分区部队，向中长路鞍山、营口一线守军发动进攻，相机占领鞍山、海城、营口。战役作战指挥由第4 纵队副司令员韩先楚负责。
5 月24日后，第4 纵队发起对鞍山守军第184 师第551 团的外围战斗。第11旅第32团和第10旅第28团共歼守军2 个连。至此，鞍山外围之敌军全部肃清。
25日，在第4 纵队军事打击和政治攻势下，当夜第551 团剩下的350 多名官兵全部放下武器。此间，韩先楚副司令员致信驻地海城的国民党军第184 师师长潘朔端，促其放下武器，走光明正义之路。
海城位于辽南腹地，中长铁路、哈大公路南北并行，贯穿全境，是沈阳、鞍山往返营口、大连的必经之路。
28日黄昏，进攻海城战斗打响。第4 纵队等终于在29日18时占领距第184 师师部只两公里远的玉皇山高地。
为促使海城、大石桥守军举行起义，争取鞍海战役全面胜利，韩先楚等加强了对守军的政治攻势。在大军压境和强大的政治攻势面前，潘朔端决心举行反内战起义。29日夜，海城国民党军第IM师师部及第552 团共2712人，在潘朔端的带领下，宣布起义。31日，辽东军区副司令员曾克林和副政治委员莫文驿到析木城欢迎并慰问了第184 师起义官兵。经辽东军区司令员兼政治委员萧华与潘朔端商议，并得到上级批准，将第IM师扩编为中国民主同盟军第1 军。
潘朔端起义开创了解放战争时期东北战场国民党军起义的先例，极大地震动了国民党统治集团。
海城战斗后，6 月2 日，第4 纵队于国民党军第184 师第550 团拒绝起义后，向该团发起攻击，至3 日10时，全歼第550 团团部及第2 、3 营。鉴于北满增援来的国民党军暂编第20师已达营口，新1 军主力第30、第38师及第182 师已逼进海城，以及已达到作战目的等原因，民主联军南满部队，遂改变继续歼灭第550 团驻营口的第1 营计划。6 月4 日，鞍海战役宣告结束。此次战役共歼灭国民党军3300余人，起义官兵2712人。缴获各种炮42门，轻重机枪84挺，各种步、手枪1107支，子弹75。87万发，炮弹3086发，击落飞机1 架。辽东军区在鞍海战役中，不但歼灭了大批国民党军，促使潘朔端率部起义，还牵制和调动了国民党军由北满调回4 个师的兵力来坚守南满，有力地配合了北满东北民主联军粉碎国民党军继续北犯的企图。
鞍海战役是一次成功之仗。作战中，民主联军吸取了沙岭战斗的教训，集中了优势兵力和火力，并把军民打击和政治争取结合起来，促成了国民党军进入大东北后的第一次起义投诚。受到了中共中央和东北局的表彰。
此外，还在5 月19日，国民党军占领四平后，即采取分兵疾追冒进的战术，以机械化部队对东北民主联军进行追击，企