12月22日，马帅飞抵重庆。12月23日，马歇尔与周恩来、董必武、叶剑英在，冶园会面。
这次会晤，重要的一点是马歇尔只希望中共接受他这位美国调解人地位，从而为他调处取得立足点。
在会见中，马歇尔介绍了他来华的使命及美国的政策，特别强调美国介人中国内部事务的必要性与合理性，要求中共方面接受他的调处。他说，美国在太平洋战争中付出了巨大的代价，且在太平洋地区部署了庞大的陆海空军力量，因此，有义务维护这一地区的和平与稳定。他认为，中国必须谋求达成协议的基础，以便结束中国两支军队并存的局面，因为中国只要有两支军队，就意味着有两个政府即两个国家。他表示希望随时听取中共方面的意见，特别是在当前他设法了解情况的时期。
周恩来说：“马歇尔特使能来华促进中国的和平，我们非常高兴。特使刚才所说的精神是很好的。我们共产党人在战时和战后都是以这种精神来谋求中国的和平与团结的目前又出现了战争状态，这是十分不幸的。当前我们共产党所主张的就是立即停止冲突，用民主的方法解决国内的一切问题。”
马歇尔没有忘记大谈美国的民主传统。周恩来说：“我们所要求的民主与美国式的民主颇为相似，但要加以若干的中国化。美国有许多地方可供我们学习，这包括华盛顿时期的民族独立精神，林肯的民有、民治、民享和罗斯福主张的四大自由。此外，还有美国的农业改革和国家的工业化。”
周恩来系统地阐明了中共方面的主张，表示可以接受马歇尔的调处，但明确界定了中共能够与美国合作的范围。他说，杜鲁门总统的声明是“很好的”，中共同意其“主要论点”，因为它与前总统罗斯福所提出的关于用民主方法解决中国国内一切问题的政策是“一致的”；中共主张首先立即无条件停战，然后迅速召开政协会议，改组政府，并着手筹备国民大会，颁布宪法，使中国走人“宪政的国家”。他强调，目前的中国政府是国民党的“一党政府”，它的军队也是“一党的军队”，所以迫使中共拿起武器自卫，于是便有了“两个军队存在的事实”；中共一向是主张军队国家化的，但这个国家必须是一个有宪法的国家，而中国现在是没有宪法的。他认为，目前可以先通过政协会议产生一个“临时性的民主联合政府”，然后再“改革一切”，并使全国的军队在此政权下统一起来，这军队不属于任何党派，既不属国民党，亦不属共产党。同时，他还表示：“这政府当然仍以蒋委员长为主席，国民党仍将在政府中居第一大党。”在会见中，周恩来紧紧抓住杜鲁门声明中有利于中共的论点充分发挥，使马歇尔看来，中共的主张至少在形式上与其最初的设想有不少共同之处，这对争取马歇尔在此后的调处中采取较为公正的态度产生了积极的影响。
当送走周恩来一行后，马歇尔对中共的和谈诚意有了一定了解，他想不到自己与一位共产党高级代表的首次会晤竟然谈得如此融洽。他问身旁的一位华裔翻译：“我和将军年龄相差十几岁，信仰各异，为什么却能谈得那样拢？”翻译告诉说：“旁观者清，我想您和周将军在性格上有着某些共同之处，诸如说话明确，处事坦率等，而这些与共产主义或自由主义都是毫不相干的。”
12月27日，在马帅斡旋之下，国共谈判正式恢复。中共方面的代表为周恩来、王若飞和叶剑英，国民党方面的代表为张群、王世杰和邵力子。在会谈中，周恩来以书面的形式向国民党代表提出了无条件停战的三项办法：（一）双方下令所属部队，在全国范围内均暂各驻原地，停止一切军事冲突；（二）凡与避免内战有关之一切问题，如受降、解除敌军武装。解散伪军、停止利用敌伪、驻兵地区、恢复交通、运兵及解放区、收复区等问题，均应于军事冲突停止后，经和平协商方法解决；（三）为保证第一项办法之彻底实现及第二项办法之顺利进行，应在政治协调会议指导下，组织全国各界内战考察团，分赴全国发生内战区域进行实地考察，随时将事实真相提出报告，并公布之。
国民党代表虽口头表示将考虑中共的建议，但迟迟定不下来，没有回音。
国民党方面的拖延态度，激起了国内民主人士的强烈不满。12月30日，民盟主席张澜致函国共双方谈判代表，呼吁两党在1946年元旦下令所属一切军队停止武力冲突，所有问题均得提交政协会议解决。信中说：“全国人民厌战苦战，欲出水火久矣。双方既经迭次会商停战，际此履春伊始，咸与维新，同人等基于国人公意，敬掬致诚，为此迫切建议，希望转达当局，迅于鉴纳施行，是为至盼。”次日，周恩来等复信转述中共向国民党方面提出的书面建议，说明“自此意见提出以后，迄今未见政府方面具体答复，现正催促当局，速求实现”，表示“际此献岁发春，百象更始，尤宜改弦易辙，以达民主和平，此实全国人民之公愿也”，“所示明岁元旦国共双方下令所属军队，即日停止武力冲突，恩来等完全同意。”中共方面的立场得到了民主党及各界人士的理解与支持，而国民党则在政治上陷入了被动。
马歇尔对国民党的强硬态度也颇表不满。12月叨日，他会见国民党代表，向他们施加压力，要求他们放弃“相当不妥协的立场。”
在国内国际多方压力之下，经蒋介石批准同意，于12月31日由王世杰出面向周恩来正式递交了国民党复文，并说明蒋介石已经决定于1946年1 月10日召开政协会议。国民党复文也是三条，其主要内容有：（一）停止国内各地一切军事冲突，并恢复铁路交通；（二）因国内军事冲突及交通阻塞等事，与我国对盟邦所负之受降及遣送敌俘等义务有关，所有与停止军事冲突恢复铁路交通及其他与受降有关事项，由政府派代表一人，中共派代表一人，会同马歇尔从速商定办法，提请政府实施八三）由国民参政会驻会委员会推定公正人士五人，组织军事考察团，分赴全国发生冲突区域考察军事状况、交通情形，以及其他与国内和平恢复有关事项，随时将事实真相，提出报告并公布，政治协商会议成立时，亦请其推定公正人士参加。
然而国共双方的所提办法都是三项，但这两个“三项办法”在内容上却有本质不同。
将中共方面所提之三项办法与国民党的复文条作一简单的对照，人们不难发现，中共主张先无条件停战，然后再协商解决其他一切问题；而国民党则把恢复铁路交通与停止军事冲突相提并论，实际上是想以恢复交通作为停战的先决条件，也就是说坚持有条件停战。由此可见，双方的基本分歧仍然是集中在前一阶段未解决的主要问题上。推一不同的是，国民党在复文中径直要求美方参加讨论与停战有关的一切问题。
对于国方所提之邀请美方直接介人国共谈判的建议，周恩来最初是持审慎态度的。1946年1 月1 日，当马歇尔劝说中共方面接受此建议时，周恩来委婉地说，为了促进国共间的信任，中共欢迎外来的友谊协助，希望盟国过问中国的内争，但同时也希望盟国能，恪守“不干涉中国内政”的诺言，虽说要做到二者兼顾而不致顾此失彼“极为困难”，但中共方面“很愿在使这两方面给合起来的基础上考虑问题”。其实，周恩来心里非常清楚，随着莫斯科三国外长会议公报的发表，“国际过问国共谈判已在开始”，且公报又确认美国在解除日军武装及遣返日俘方面负“主要责任”，在这种情形之下，中共如“完全拒绝”马歇尔介人国共谈判，不仅有所不能，而且势必不利。他之所以未明确答复马歇尔，主要地想请示一下中共中央的意见。
对于美国人，中共中央是很难予于以信任的。因为他们在华的种种表现已让人凉透了心。但是出于利用美苏矛盾考虑，认为如能使苏联参加，将“利多害少”。为此，中共中央于1 月2 日电示周恩来说：“中国从来就是依靠几个国家互相牵制来保持独立，所谓以夷制夷政策，如中国只被一个强国把持，则早已灭亡，能作到英苏参加更好，如作不到只好让马（歇尔）单独参加。”
事实上，苏联由于种种原因此时难以介人有关中国问题的正式外交活动，中共中央此时仅是提及苏联一下，并不存在奢望。
1 月3 日，根据中共中共指示，周恩来正式答复马歇尔，表示欢迎他参加有关停战、受降、恢复交通等问题的协商，并说明中共原则上同意国民党的复案，但强调应恢复一切交通，包括邮电、航空和解除封锁等。他还指出，军事冲突应限期停上，特别是热河省和津浦线的冲突应立刻停止。
经多次会商，国共双方于1 月5 日就停止国内军事冲突办法达成了如下初步协议：“（一）停止国内各地一切军事冲突，并恢复一切交通，关于停止冲突及恢复交通之命令，依第二条之规定商定之；（二）因国内军事冲突及交通阻塞等事，与我国对盟邦所负有之受降及遣送敌俘等义务有关，故应由政府与中共各派代表一人，会同马歇尔将军从速商定办法，提请政府实施；（三）由国民参政会驻会委员会及政治协商会议各推定国共两党当事人以外之公正人士8 人，组织军事考察团，会同国共双方代表，分赴全国发生冲突区域考察军事状况，交通情形，以及其他与国内和平恢复有关的事项，随时将事实真相，提出报告并公布之。”
根据上述协议，张群、周恩来和马歇尔组成三人军事小组，具体讨论发布停战令的有关细节问题。此后国共谈判转人三人小组内进行，马歇尔从此也正式开始了他的调处工作。
1 月7 日，三人小组举行首次会议。周恩来提出，停止冲