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这时在沓中的姜维，受到邓艾所部诸军的进逼，又闻钟会已入汉中，引兵且战且走，但诸葛绪已屯驻桥头。姜维乃从孔函谷（今甘肃文县西北）入北道，绕出绪后，绪怕后路被断，却退三十里，维得过桥头。绪还截维，迟一日不及。维遂还至阴平，合集士众，欲向关城，未到，闻关城陷，乃退往白水，遇廖化、张翼、董厥等，合兵守剑阁，以拒钟会。
冬十月，邓艾进军至阴平，简选精锐，欲与诸葛绪自江油（戍名、今四川江油东）趋成都。绪以本受节度邀姜维，西行非本诏，遂不从艾，而引军向白水，与钟会合。会欲专制军势，密告绪畏懦不进，绪被槛车征还，其军悉并属会。
维等在剑阁，列营守险，会不能克，粮运艰难，军食乏，欲退军。邓艾上言：“宜乘胜进取，如从阴平由邪径经德阳亭趣涪，剑阁蜀军必还保涪，则钟会之军可方轨而进；如剑阁之军不还，则有利于我军攻涪。”于是邓艾自阴平行无人之地七百余里，凿山通道，造桥作阁，备历艰险。加以粮运将尽，濒于危殆。艾以氈裹身，推转而下，将士皆攀木缘崖，鱼贯而进。当先登到达江油时，蜀守将马邈投降。于是邓艾得继续挺进。
诸葛瞻督诸军前来拒艾，至涪，停住不进。尚书郎黄崇屡劝瞻速行据险，无令敌军得至平地。瞻不能从。艾长驱而前，击破瞻前锋，瞻退住绵竹，艾以书诱瞻曰：“若降者，必表为琅邪王”。瞻怒，斩艾使，列阵以待艾。艾遣子忠等自右击，司马师纂等自左击，忠、纂战不利，退还。言：“贼未可击”。艾怒曰：“存亡之分，在此一举，何不可之有？”叱忠、纂等，将斩之。忠、纂驰还更战，大破蜀军，斩瞻及黄崇。瞻子尚叹曰：“父子荷国重恩，不早斩黄皓，使败国殄民，用生何为！”策马冒阵而死。
蜀人不意魏兵猝至，未作城守调度，及艾入平地，百姓惊扰，奔走山野，不可禁止。后主与群臣会议，或主张投吴；或主张往南方四郡。光禄大夫谯周以为：“自古以来，无寄他国为天子者，若入吴国，亦当臣服。且治政不殊，则大能吞小，此数之自然也。由此言之，则魏能并吴，吴不能并魏明矣。等为称臣，为小孰与为大，再辱之耻，何与一辱！且若欲奔南，则当早为之计，然后可果；今大敌已近，祸败将及，群小之心，无一可保，恐发足之日，其变不测，何至南之有乎！”或曰：“今艾已不远，恐不受降，如之何？”周曰：“方今东吴未宾，事势不得不受，受之不得不礼。若陛下降魏，魏不裂土以封陛下者，周请身诣京都，以古义争之。”众人无以易周之理。后主犹欲入南。周上疏曰：“南方远夷之地，平常无所供为，犹数反叛，自丞相亮以兵威逼之，穷乃率从。今若至南，外当拒敌，内供服御，费用张广，他无所取，耗损诸夷，其叛必矣！”后主乃从周策，遣侍中张绍等奉玺绶以降于艾。北地王谌怒曰：“若理穷力屈，祸败将及，便当父子君臣背城一战，同死社稷，以见先帝可也，奈何降乎！”后主不听，是日，谌哭于昭烈之庙，先杀妻子而后自杀。
张绍等见邓艾于雒城，艾大喜，报书褒纳。后主遣人别敕姜维，使降钟会，又遣尚书郎李虎送士民簿于艾，凡有“户二十八万，口九十四万，甲士十万二千，吏四万人”。艾至成都城北，后主率太子诸王及群臣六十余人，面缚舆櫬，诣军门降。艾持节解缚焚櫬，延请相见。检御将士，不得虏略，绥纳降附，使复旧业；辄依邓禹故事，承制拜后主行骠骑将军。以师纂领益州刺史。
姜维等闻诸葛瞻败，未知后主消息，乃引军东入巴郡。钟会进军到涪，遣胡烈等追维。维至郪（今四川三台县南），得后主令降敕命，乃命兵士放下武器，送节传于胡烈，自从东道与廖化、张翼、董厥等同往降会。蜀将士咸怒，拔刀斫石。钟会厚待维等，皆还其印绶节盖。
钟会手握重兵，内有异志。姜维知之，欲先构成祸乱，然后乘机杀会复汉。由是会、维二人情好欢甚。会颇忌邓艾，乃与监军卫瓘密告艾有反状。魏咸熙元年（264年），司马昭令以槛车征艾。艾既败，会独统大众，威震西土，遂决意谋反，欲使姜维将五万人出斜谷为前驱。会自将大众随其后。姜维劝会尽杀北来诸将，会犹豫未决。时事已泄露，魏将士忿怒，争往杀会。姜维率会左右战，维、会皆被杀，会将士死者数百人。卫瓘部分诸将，数日乃定。邓艾本营将士追出艾于槛车。卫瓘自以与会共陷艾，恐为己祸，乃遣兵袭艾，斩艾父子于绵竹西。蜀后主刘禅举家东迁洛阳，被封为安乐县公。
蜀自建安十九年（214年）夏刘备攻克成都，至景耀六年（263年）冬，刘禅向邓艾投降，共历年四十九。
三、司马氏代魏成晋
前面说过，司马懿杀曹爽之后，魏国大权已归司马氏掌握。接着，司马氏父子又镇压了反对派的各种反抗活动，威权更盛。特别是司马昭掌权时，百官任用，皆由其自定。魏帝曹髦不胜其忿，对几位大臣说：“司马昭之心，路人所知也。”不久，魏帝亲率宫中卫士、僮仆数百人讨司马昭，但事前消息走露，结果被司马昭杀害，时在景元元年（260年）。司马昭另立曹操之孙、燕王曹宇之子曹奂为帝。灭蜀后一年，即咸熙元年（264年），司马昭进封晋王，并加九锡。咸熙二年（265年），司马昭建天子旌旗，其世子改称太子。是年八月司马昭病死，长子（太子）司马炎继立为晋王。同年十二月，司马炎废魏帝自立，国号晋，年号泰始。是为晋武帝。
魏自建安十八年（213年）建国，至咸熙二年（265年）名实俱亡，历时五十二年。若自曹丕代汉元年算起，则历时四十五年（220至265年）。
一、诸葛恪辅政及孙峻、孙綝相继专权
吴太元元年（251年），孙权得了风疾，太子孙亮年始九岁，需要物色一个精干而可靠的辅政大臣。当时以大将军诸葛恪的声望最高，官为侍中的宗室孙峻向孙权推荐恪，权“嫌恪刚愎自用”，但又没有比他更合适的人选，于是召恪从武昌回朝。恪动身前，和他共同镇守武昌的上大将军吕岱告诫说：“世方多难，子每事必十思”。恪答曰：“昔季文子三思而后行，夫子曰：‘再思可矣。’今君令恪十思，明恪之劣也”。吕岱见恪这样拒谏，就再不开口。别人也都说吕岱的话是过分了。实际上，针对当时吴国内部各种矛盾交织复杂的情况，吕岱提醒诸葛恪办事要十分谨慎，是完全正确和必要的。
孙权除了让诸葛恪为首辅，总统军国重事外，还嘱托了几位协助辅政的大臣，即中书令孙弘、太常滕胤、侍中孙峻、将军吕据。吴太元二年（252年）四月，孙权死，享年七十一岁。孙亮即位，改元建兴。孙弘与诸葛恪平素就不和，惧为恪所治，当孙权尚未埋葬时，孙弘就打算先下手诛诸葛恪。孙峻告诉了恪，恪杀弘。恪既辅政，“罢视听，息校官，原逋责，除关税，事崇恩泽，众莫不悦。恪每出入，百姓延颈，思见其状”。说明诸葛恪当时威望颇高。但恪未能利用这样有利的因素，整顿内部，以安基固本，他对吴国内部宗室强族山头林立所给自己带来的潜在危险，并未顾及，而一味想效法其叔诸葛亮决志北伐的宏图。他辅政不久就率众到东兴（今安徽巢县东南四十里），重新修筑孙权时所作大隄，左右依山，夹筑两城，使将军全端守西城，都尉留略守东城，各留千人，自己引军退还。
是年底，魏以吴军入其境内，耻于受辱，命大将胡遵、诸葛诞率众七万攻东兴。诸葛恪将兵四万，晨夜赴援。魏军造作浮桥，分兵进攻，两城高峻，不能攻下。吴援军赶到，诸葛恪使丁奉、吕据、留赞、唐咨为前部，俱从山西上。丁奉谓诸将：“今诸军行缓，若敌据便地，则难以争锋”。于是他带领麾下三千人抢先进军。时刮北风，丁奉举帆二日，即至东关，遂据徐塘。时天寒下雪，胡遵等方置酒高会。奉见其前部兵少，谓部属曰：“取封侯爵赏，正在今日”。于是兵皆解铠，放下戟矛，但持短兵，裸身攀堨。魏兵望见，觉得可笑，未加理睬。吴兵因得迅速进逼魏营，横冲直撞，登时破魏前屯。吕据等继至，魏军惊惶万状，争渡浮桥逃走，桥被踩坏，兵士或落于水，更相蹈藉，死者数万。魏将桓嘉及故吴叛将韩综（韩当子）均被杀。吴军获车马牛骡驴各以千数，资器山积，振旅而还。
诸葛恪本来就有傲气，经过此次大捷，更滋长了轻敌之心。次年（253年）春，复欲出军攻魏，“诸大臣以为数出疲劳，同辞谏恪，恪不听”。终于违众出师，大发州郡二十万众，百姓骚动，始失人心。恪进军淮南，包围新城，打算于魏救兵到来时，与之决战。魏太尉司马孚督诸军二十万前来，采取按兵固守的策略。新城虽城小兵寡，但极坚固，吴兵围攻连月不下。时值盛暑，士兵疲困，加之饮水泻肚、流肿，病者大半，死伤涂地。诸营吏报告病情，恪以为诈，欲杀之，于是无人敢言。魏人伺知吴兵已疲，乃进救兵。恪始下令班师，士卒伤病，跌倒路途，或顿仆沟壑，或被略获，死者凄惨，存者哀痛。而恪晏然自若，停住江洲一月，由此众庶失望，怨声大兴。
恪既归，对己之处境，仍无察觉，仍“愈治威严，多所罪责”。孙峻因民之多怨，众之所嫌，搆恪“欲为变”，假称奉幼主诏令，诱恪入宫而杀之。于是大权落于孙峻之手。孙峻系孙坚季弟孙静的曾孙，本拥戴诸葛恪，后见恪有隙可乘，又杀恪，自为丞相、大将军，督中外诸军事。峻素无名德业绩，徒以宗室被用。他既得意，骄淫阴险，多杀滥害，朝臣侧目，士人失