如此仓猝。刘璋增备兵，使击张鲁，又令督白水军（即白水关守军，白水关在今四川昭化西北一百二十里）。这时刘备的军队增至三万余人，车甲器械资货俱备。可是刘备到达葭萌（今四川昭化县南）以后，即停留不进，唯“厚树恩德，以收众心”。
建安十七年（212年），曹操东击孙权，权求救于备。备向璋求增万兵及资粮。璋但许兵四千，其余皆减半。备即以此为反璋口实，他激怒军士说：“吾为益州征强敌，师徒劳瘁，而积财吝赏，何以使士大夫死战乎！”这时张松兄广汉太守张肃，恐松谋被璋发觉，祸连及己，因向璋告发。于是璋收斩松，敕关戍诸将勿复与刘备关通文书。备大怒，召璋白水军督杨怀、高沛，责以无礼，斩之，并其兵，进据涪城。南向成都。璋遣诸将拒战，或败或降。只是在雒城（今四川广汉县），备遇到坚强抵抗，费了一年的工夫，损失了庞统，才把雒城攻克。建安十九年（214年），备进至成都城下。这时，诸葛亮、张飞、赵云也自荆州分路引军来会。不久，马超脱离张鲁来降，与备等共围成都。刘璋见大势已去，乃出城投降，备遂得益州。刘备获得了形势险固、物产富饶的益州，便可以进攻退守，应付裕如。所以我们说：刘备取得益州，是三国分立局面确立之始。
建安二十二年（217年）十月，法正向刘备献策说：“曹操一举而降张鲁，定汉中（时在建安二十年）。不因此势，以攻巴、蜀，而留夏侯渊、张郃屯守，身遽北还，此非其智不逮，而力不足也，必将内有忧逼故耳。今策渊、郃才略，不胜国之将帅，举众往讨，必可克之，克之之日，广农积谷，观衅伺隙，上可以倾覆寇敌，尊奖王室；中可以蚕食雍、凉；下可以固守要害，为持久之计。此盖天以与我，时不可失也。”备善之，乃率诸将进兵汉中，法正亦从行。
建安二十三年（218年）四月，刘备进屯阳平关（今陕西勉县西北），与夏侯渊、张郃相拒。直至次年正月，备自阳平南渡沔水，缘山稍前，于定军山（勉县东南）作营。夏侯渊引军来争，法正建言可击，备使黄忠乘高鼓噪攻之，大破渊军，斩渊。三月，曹操自长安由斜谷道来至汉中，备敛众拒险，终不交锋。操军逃亡者多，操以汉中险远，粮运艰难，终于五月引诸军退还长安。刘备遂有汉中。
刘备先已遣宜都太守孟达从秭归往北攻占房陵（郡城在今湖北房县），得汉中后，又遣养子刘封自汉中乘汉水下统达军，与达会攻上庸（郡城在今湖北竹山县西南）。上庸太守申耽举郡降。备以耽领上庸太守，以耽弟仪为西城太守。
七月，刘备自称汉中王，立子禅为王太子。备留汉中太守魏延镇汉川。自己率军还成都。
这时是刘备势力发展的高峰期。汉中的取得，证明刘备有抵御曹操南下，而保卫自己三分基业的能力。刘备所以能从屡遭挫败中脱颖而出，与强魏劲吴鼎峙而立，不能不说是他善于访才用人的结果。除了三顾草庐，重用诸葛亮的事，为众所熟知以外，刘备其他用人的事例也值得一提。例如绰号“凤雏”的庞统，原来没有得到刘备的赏识，后经鲁肃和诸葛亮推荐，刘备把他叫来谈话，发现他确有见识，于是提拔他为“治中从事，亲待亚于诸葛亮，遂与亮并为军师中郎将。”庞统在攻取益州中，出谋划策，立下了卓著功劳。可惜他在率众攻打雒城时，中箭身亡，刘备极为“痛惜，言则流涕。”
法正在攻降刘璋和夺取汉中中，更立有大功。刘备得益州后，“以正为蜀郡太守，扬武将军，外统都畿，内为谋主”。正死后，备“为之流涕者累日”。陈寿在《三国志》卷37《庞统法正传》评语中，把庞统比作荀彧，法正比作程昱、郭嘉，就充分说明了二人在为刘备建立三分基业中所起的作用。
在随从刘备入蜀后的各次战役中，得到刘备赏识与提拔的武将有黄忠、魏延等。黄忠常先登陷阵，“勇毅冠三军”。在汉中攻夏侯渊时，“渊众甚精，忠推锋必进，……一战斩渊，渊军大败”。刘备为汉中王时，拔忠为后将军，与关羽等齐位。魏延亦屡立战功。当刘备要挑选一员重将镇守汉川时，众人以为必定会选上张飞，飞亦以为非己莫属，可是到宣布时，却是魏延，于是“一军尽惊”。刘备所以不用张飞，是因他早已洞悉张飞的弱点，即非常敬慕名流士大夫，可是不体贴吏卒。刘备常告诫张飞说：“卿刑杀既过差，又日鞭挞健儿，而令在左右，此取祸之道也。”后来张飞果然为其帐下将张达、范强所杀。说明刘备有知人料事之明。至于魏延，史称其“善养士卒，勇猛过人”，以后成为蜀汉著名宿将。但魏延也有严重缺点，即“性矜高，当时皆避下之”。当然，刘备在时，魏延资历尚浅，骄气尚未暴露出来，刘备当时不可能对他看得十分透彻，并且，一个人也不可能全无缺点，舍短用长，历来是善用人者的一致做法。
四、孙权袭取荆州
前已多次提及，孙氏政权自始即以夺取荆州为国策。赤壁战后，荆州为曹、孙、刘三家分据。在荆州问题上，怎样对付刘备，成为孙吴内部有争议的问题。周瑜、鲁肃二人私人关系至好，但周瑜主张吞并刘备，鲁肃则建议联备拒操。孙权自己以为“曹操在北，当广揽英雄；又恐备难卒制”，故采纳鲁肃的意见，继续与刘备保持同盟关系。不久，领南郡太守、屯据江陵的周瑜听说益州牧刘璋受到张鲁的侵犯，向权建议西进取蜀，然后再并张鲁，留下孙权堂兄孙瑜镇守巴蜀及汉中，他本人再回荆州夺取襄阳以图中原。孙权同意了周瑜这个计划。但因周瑜得病身亡，这个取蜀计划也就跟着夭折了。实际上，即使周瑜不死，也是难以实现其雄图壮志的。刘备所以能进入益州，系有张松、法正作内应，刘璋开门引纳，即使如此，刘备还是费了三年工夫才把益州拿下。周瑜怎能以一支孤军进入益州呢？且当周瑜建策取荆之时，刘备尚在荆州，假如刘备一有变化，周瑜便将前后受敌，实属冒险之举。周瑜病逝之后，东吴也就不再提取蜀之事了。
周瑜死后，其职任由鲁肃代替。肃初驻江陵，他是一贯坚持联备拒操的，所以很快就劝权将江陵借给刘备，以共同对付曹操。孙权从之，令肃下屯陆口。鲁肃和孙权这样作对不对呢？我看，这样做至少有三条好处：第一，为吴解除了西顾之忧，孙权得以专力加强东方防务。及建安十七年（212年），孙权听说曹操将东来，便采纳了吕蒙的意见，“夹濡须水立坞”。建安十八年（213年）“正月，曹操进军濡须口，号称步骑四十万，攻破孙权江西营，获其都督公孙阳，权率众七万御之，相守月余”，操始撤军。曹操把这样大的压力加到孙权身上，若非孙刘和好，西线无虞，孙权还是难以应付的。第二，孙刘联盟的另一大好处，是孙权可以腾出手来加强他在岺南的统治，使雄长交州的士燮兄弟俯首帖耳，向权纳贡称臣。第三，孙刘联盟，使孙权能加强对山越的控制，这事容后再行叙述。
当然，孙刘联盟不仅对孙权有利，对刘备更有显而易见的好处，即使其在荆州能够站稳脚根，并得伺机进入益州。在这段时期内，刘备的力量究属有限，并不能危及吴的安全。从整个全局来看，吴的安全还是得到了加强而非削弱。
情况总是变化着的，政策也不可能是一成不变的。等刘备取得益州以后，孙刘双方在荆州问题上的矛盾，便无法调和了。过去孙权还以为刘备的势力不大，乐得与他和好，以共同防御曹操。这时刘备已得益州，吴国西面又有了一个强有力的霸主，孙权自然不会放心。加之，吴国君臣对荆、益二州觎都已很久，而现在荆州多一半落于刘备之手，又使吴人很眼红。所以当刘备攻降刘璋的下一年，孙权就向刘备提出索还荆州的要求。刘备不答应，于是孙权便派吕蒙袭取长沙、桂阳、零陵三郡。刘备闻知，从蜀引兵下公安，命关羽争三郡。吴蜀大战眼看就要爆发，这时曹操将进攻张鲁，刘备恐操侵入益州，乃与吴讲和，平分荆州，以湘水为界：江夏、长沙、桂阳属权；南郡、零陵、武陵属备。时为建安二十年。
建安二十二年（217年），鲁肃死，孙权以虎威将军吕蒙兼汉昌太守，代鲁肃镇守陆口。
建安二十四年（219年）刘备称汉中王后，拜关羽为前将军，假节钺。七月，关羽使南郡太守麋芳守江陵，将军士仁守公安。自己率军往樊城攻曹仁。仁使左将军于禁、立义将军庞德等屯于樊城北。八月，连降大雨，汉水暴涨，平地水深数丈，于禁等七军皆遭水淹。于禁与诸将登高避水，羽乘大船往攻之，禁等穷迫降羽，独庞德力战，为羽所得，不降被杀。羽又急攻樊城，立围数重，外内断绝。羽又遣别将围魏将吕常于襄阳。魏荆州刺史胡脩、南乡太守傅方皆降于羽。十月，陆浑（今河南嵩县北）民孙狼等反操，南附关羽。自许以南，不断有人响应关羽，羽威震华夏。曹操与群臣商议徙出许都，以避关羽兵锋。丞相军司马司马懿、西曹属蒋济向操献策说：“于禁等为水所没，非战功之失，于国家大计未足有损。刘备、孙权外亲内疏，关羽得志，权必不愿也。可遣人劝权蹑羽后，许割江南以封权，则樊围自解”。操听从了他们的意见。
吕蒙既代鲁肃屯陆口，他以关羽素骁雄，有兼并之心，且居国上流，终难长久保持和局，密言于权说：“今令征虏（权堂弟皎时为征虏将军）守南郡，潘璋住白帝，蒋钦将游兵万人循江上下，应敌所在，蒙为国家前据襄阳，如此，何忧于操，何赖于羽！且羽君臣矜其诈力，所在反覆，不可以腹心待也。今羽所以未便东向者，以至尊圣明，蒙等尚存也。今不于强壮时图之，