�2个直辖师。由赫鲁纳大将指挥的第4装甲集群含第41和第56两个装甲军，指挥官分别是大名鼎鼎的赖因哈特和曼施坦因，共有3个坦克师和3个摩托化步兵师。由克勒尔大将指挥的第1航空队用400架飞机对地面部队进行空中支援。
苏军负责守卫列宁格勒以南地区的是西北方面军。司令员是库兹涅佐夫上将，下辖第8、第11和第27集团军。防守列宁格勒以北地区，与芬兰军队作战的是北方方面军。为了协调这两个方面军的作战行动，成立了一个兼管两个方面军的西北方面军总指挥部，由伏罗希洛夫元帅任总指挥。
根据战前的战略设想，本来要在边界地区顶住敌人，再把预备队开往前线，增援在边界上作战的部队。战争开始后不几天，苏军最高统帅部认识到预备队不可能在边界附近进行增援，于是部分预备队就被用于稳定局势和救援前方作战部队。在这种情况下，列宁格勒的军事领导机关紧急调动一切可以调动的力量，在有300万人口的列宁格勒城中每天动用50万人力，紧急围绕列宁格勒筑起三道防线，最外面的一道，是以卢加城为中心的卢加防线，它南起伊尔门湖西岸的西姆斯克，基本上沿卢加河道前行，直至卢加河注入芬兰湾的入海口金吉谢普，全长300公里。防守此战线的有4个正规军步兵师，3个列宁格勒民兵师，1个步兵旅和一些军校学员。
从战争爆发到7月上旬北方集群虽占领了普斯科夫，但相对于中央集群和南方集群而言，向苏联境内推进的速度是不快的，尤其是进到卢加防线后遭到苏联军民的拼死抵抗，更使德军在这条防线前面裹足不前。一晃10 天又过去了，希特勒终于沉不住气了，7 月下旬的一天晚上，他决定乘火车亲临冯·李勃元帅的北方集群司令部普斯科夫。一方面督促李勃尽快攻破防线，拿下列宁格勒。另一方面也作为征服者在如今已被德军占领的苏联土地上走一走，完成他十几年前夙愿。
第二天早上九点，冯·李勃元帅率司令部三位将军，登上了希特勒专列的客厅车厢，希特勒用因失眠而发红的眼睛瞪着李勃有半分钟，这才冷冷地伸过手来。李勃刚要开口汇报战况，希特勒猛地扬起手，示意李勃住口，不耐烦地说：
“我不要听糟糕的战局，更不想听你解释！我给你两个集团军、一个航空队，给了你占领布尔什维克第二首都的机会和光荣，难道就是听你解释俄国人如何坚不可摧吗？法国赫赫有名的马其诺防线挡不住你，可为什么在苏联老百姓匆忙凑和起来的防线面前你就踏步不前？你。。简直让我丢脸、失望，你。。”希特勒越说越气，嘴唇发青，唾沫四溅，说不下去了。一阵歇斯底里之后，希特勒慢慢地恢复了说话能力。突然，冲着低眉垂首而站的李勃说了句：“去看地图！”
希特勒站在地图前，用教训的口吻说：“我命令你，停止对卢加防线的正面攻击。在防线的西翼集中力量猛攻，就是在这里，诺夫哥罗德，和这里，金吉谢普，要猛攻，懂吗？猛攻，狠狠地打！列宁格勒一定要在最近几天拿下来！当然，俄国人会抵抗，但是你应该用凶狠的打击回击他们！凶狠！凶狠！懂吗？！”说完，他用憎恨的目光又盯着李勃看了一会儿，一转脸，丢了一句：“没事儿了，回去吧。”
李勃先是被希特勒劈头盖脸的一通责骂羞得脸上发烧，现在既已经受到命令，于是在三位将军陪同下，默默地也是匆匆地低头走了出去。
以后的三个星期，李勃出动了29 个师的兵力，1200 架飞机近1500 辆坦克，1200 门大炮，对卢加防线展开一次又一次地猛攻、猛炸。炮弹几乎把卢加河畔上的土地翻了个个儿，双方的损失惨重。这是一场拼实力的战斗。虽然，苏联守军常常用超人的毅力弥补实力的不足，但面对着人员和武器都占优势的敌人的轮番进攻，不可能无限期地坚持下去。守军人员得不到足够的补充，因为到处都没有多余的部队可以调用；武器装备供应也很紧张。因此，8 月8 日，德军首先在金吉谢普附近突破了卢加防线，四天后又在中路突破苏军阵地。虽然德军此后向列宁格勒的推进，每前进1 公里都付出很大代价，但仍然以每昼夜2 公里的速度步步逼进。1 个月后的9 月8 日，德军已把列宁格勒三面包围起来，只仅下拉多加湖一边还留下一条通路。其包围圈缩小到用大炮就能直接轰击列宁格勒市区的程度。一切迹象表明，德军马上就要对列宁格勒发起进攻，从希特勒，到包围圈上的每个德国士兵，都认为这是最后一次攻击了，列宁格勒唾手可得。从斯大林，到包围圈内的每个人，都觉得德军攻破列宁格勒城是不可避免的了，列宁格勒的命运危在旦夕。。
斯大林心情沉重，在办公室的大地图前，长时间来回踱步，手拿着烟斗，一会送进嘴里，一会儿又抽出来，就是忘了点火吸一口。他在想着对付的办法：很明显，希特勒急欲攻下列宁格勒，是为了腾出手来扼住莫斯科的脖子。列宁格勒一旦守不住，德军就会和北边的芬兰军队会合，然后便会压向莫斯科。这就是说，列宁格勒的失陷，是莫斯科失陷的前奏。难道伏罗希洛夫不清楚这一点吗？不，当然，他也清楚。但为什么就挡不住德国人呢？人员不足，这是一个理由，可是人少的一方就一定战胜不了人多的一方吗？任何一位伟大的军事家都没有这么说过。而且，他们倒是能证明恰恰相反的东西。看来决定的因素不仅仅是军队的数量，而是军事领导人的能力。最好，派一个能力强一点的去接替伏罗希洛夫。让谁去呢？铁木辛哥正在西方面军，抵抗着敌人在斯摩棱斯克——莫斯科一线的进攻，他那里也不轻松。沙波什尼科夫，总参谋部这边又离不开他，而且，他的健康每况愈下，怕难担此重任。梅列茨科夫正在对芬兰作战前线，还有谁呢？难道迈真得起用朱可夫吗？这个人才能是有，可就是脾气太倔。。
一想到朱可夫，斯大林心里还有点隐隐的不快。那还是一个月以前的事：当时西南方向上乌克兰首府基辅情况不妙，德军要把坚守在基辅的苏军围住。当时任总参谋长的朱可夫竭力主张放弃基辅，乘敌包围圈尚未合拢，把几十万人的部队撤到第聂伯河以东，可是斯大林不同意，认为放弃基辅会动摇民心和士气，而且还会给希特勒提供粮食、煤及石油的补给，于是下令死守。那天，朱可夫拿着基辅前线刚刚发来的请求后撤的电报，再次来克里姆林宫找斯大林，试图说服斯大林同意撤离。斯大林正和沙波什尼科夫分析着一张作战图，看到朱可夫急匆匆地进来，似乎已猜出几分他的来意，绷着脸问：
“基辅怎么样？能守住吗？”
“斯大林同志，我正是来向您报告。基辅那里非常糟，敌人再有一二天就会完成合围了。因此，我建议，迅速做出决定，放弃基辅，撤离部队，以保存有生力量，如果。。”
斯大林不耐烦地把烟斗往桌上一扔，厉声打断朱可夫的话：“你怎么也跟着胡说八道，放弃基辅，撤离部队。撤退，撤退，我们撤退得还不够吗？！基辅一丢，整个乌克兰就完了。敌人就会从侧翼包抄莫斯科，这个后果你想过没有？！”
朱可夫胸脯急剧起伏着，额角上的血管凸出在外突突直跳，真有一股认准了的理，九头牛也拉不回来的劲头。朱可夫今天是横下一条心的：说服不了斯大林，就请求辞去总参谋长的职务。一听到斯大林仍是如此执拗不准，便接口道：“如果您，最高统帅同志，认为我这个总参谋长在胡说八道，那就请您撤了我的职，我可以作为一名普通士兵上任何一条前线去！”斯大林怒目而视，死死盯住朱可夫足足有一分钟。朱可夫也直视着斯大林，紧抿着嘴唇，站在那里一动不动。立在一旁一直没有吱声的沙波什尼科夫更是紧张得张着嘴巴，不知说什么好。室内的空气好像凝固了一样，等待着斯大林下面的话语。过了好一会儿，斯大林并没有发火，只是挥挥手，愤愤地说：“你出去吧，等待对你新的任命！”
朱可夫转身走到屋外。一会儿，沙波什尼科夫走了出来，默默地来到朱可夫跟前，用低得简直连自己也难以听清的声音说：“已任命你为预备队方面军司令员，你必须马上到任，你的职务由我接替。。”
朱可夫便卸去总参谋长之职，到格扎茨克方面军司令部去了。
现在斯大林想来想去，派往列宁格勒的最好人选，还是朱可夫。他指示立即通知朱可夫来莫斯科见他。朱可夫很快来了。时隔不过十几天，朱可夫觉得斯大林更瘦了，双腮凹陷，颧骨突出，脸色黄中透灰，眼中布满了血丝。朱可夫心想，他不知道又有几个不眠之夜了。斯大林指指旁边的椅子，示意
朱可夫坐下。然后，他自己缓缓地站起身，又慢慢地踱开了步，走了一会儿，没有开场白，开始了直接进入主题的谈话：
“列宁格勒的局势极其严重，我看伏罗希洛夫是无能为力了。列宁格勒绝对不能丢。统帅部决定派您到那里去，接替伏罗希洛夫的指挥权。”顿了一下，用低低的、痛苦的但又是不容更改的话语说：“朱可夫同志，您要么阻止敌人的前进，要么。。同别人一起牺牲。第三条道路没有的。”
朱可夫默默地点点头，没有别的要求，只请求允许他带几位得力的军官一同前往。
斯大林同意了朱可夫这个小小的要求，走到写字台前，拿起一张纸条，递给朱可夫，“今晚就起飞，把这个纸条给伏罗希洛夫。祝你成功。”边说边紧紧地握了握朱可夫的手。
朱可夫就这样临危受命，担当起保卫革命摇篮——列宁格勒城的任务。
朱可夫来到列宁格勒的斯莫尔尼宫，从伏罗希洛夫手中接过指挥权。伏罗希洛夫一行立即飞回莫斯科，而朱可夫在通信兵主任的陪同下，到设在地下室里通话所向斯大林报告完毕，就埋头研究起双方的态势来。
朱可夫独自研究了一会�