当方面军领导接到斯大林“应停止寻找退却的地区，而应寻找抵抗的途径”的电报时，全体一阵愕然，但命令总归是命令，必须坚决服从，这是军人的天职，作为高级指挥员更明白这一点，于是向各部队下达了坚守阵地的命令。
为了制止德军企图合围的势头，基尔波诺斯命令科斯坚科的弟26 集团军在基辅和切尔卡塞之间渡过第聂伯河向德第1 装甲集群的北翼发起强有力的进攻。但这次进攻被德军第4 军的几个步兵师所阻，未能制止克莱斯特的装甲部队向五一城挺进。8 月2 日，五一城失陷，苏军第6、第12 集团军的大部及第18 集团军之一部，相当于大约20 个师，被围困在乌曼附近一个大包围圈中，失去了与东方的联系。苏军8 月8 日停止抵抗，10 万亲人被德军俘虏，丢失坦克300 余辆，火炮800 余门。至8 月末，苏军又失去了它在第聂伯河西岸赫尔松，别里斯拉夫和第聂伯罗彼得罗夫斯克等三个最后立足点。
德军终于攻到基辅城下，合围圈也合拢了。西南方面军被分割为几块，各部队都在各自力战，尽一切可能突围。9月16日至26日，困守在“基辅大包围圈”——最初它长宽各约130公里——内的苏军被德军所歼，9月20日基辅失陷。苏军被俘虏45万余人，苏军第5、第21、第37和第26集团军的大部及第40和第38集团军的一部分被歼。方面军司令部各机关也从基辅撤出，向东西方面突围，沿途又与波塔波夫将军带领的第5集团军残部会合，加在一起，也只3千之众，向外突围。
三、苏联能坚持多久。。
6月22日8时，英国首相温斯顿·丘吉尔在他的契克斯市市郊官邸获悉了法西斯德国进攻苏联的消息。他是在星期六抵达那里的。
丘吉尔对于这一消息并不感到震惊，或者可以说还有一种预见得以证实所感到的一种不可明状的轻松、喜悦。他曾在6月中旬经由外交和其他情报渠道得到了一份无可争议的情报，即有关德国向苏联进攻的日期问题。
在德国发动进攻的前一周，“前海军人员”——丘吉尔在与美国总统弗兰克林·罗斯福的秘密通信中总是这样谦称自己——写信对他说，“根据我所掌握的各种来源，其中也包括最可靠的来源提供的情报判断，德国人似在最近要对俄国实行最猛烈的攻击，德国的主要兵力已部署在芬兰至罗马尼亚沿线，而且最后的空军和坦克部队的集结也已经完成。”
6月21日星期六，美国驻英大使D·威南特和外交大臣A·文登在丘吉尔的契克斯下榻处作客，同时在座的还有丘吉尔的私人秘书考尔威尔。在共进午餐时，丘吉尔以秘密的神态告诉客人们说，他敢肯定，德国很快就要进攻苏联。他的预言8小时后就得到了证实。当然，这些情报，丘吉尔也曾通过外交渠道告诉过莫斯科，但被斯大林视为一种“挑拨”而未予理睬。
现在，当丘吉尔被告知希特勒已经攻入俄国的时候，这一消息马上使丘吉尔松了一口气。倒不是幸灾乐祸，而是他可以看到，英国“再也不是孤立的了”。他立即把军事内阁中的亲信——艾登、军需供应部长、比威布鲁克勋爵以及英国驻苏大使斯坦福·克里普斯召到身边。在小范围的会议上作出发表一个有关反法西斯德国的战争中支持苏联的声明，丘吉尔还向全世界发表了广播演说。
丘吉尔善于辞令。他不是以浮华的词藻，而是靠逻辑性、说理性和鲜明性征服听众。埃利奥特·罗斯福回忆说：“看来，只有把他的话反复加以掂量，才能洞察其真谛。”
首先，丘吉尔对“残酷的、贪婪的法西斯制度”及其所追求的种族统治进行猛烈抨击。他说：“我看到了守卫在自己国土大门和保卫自古以来他们父辈耕耘过的田园的俄国士兵。。我看到了成千上万个俄罗斯村庄正蒙受可恶的纳粹军事机器的蹂躏。
接着他也鲜明地指出，希特勒的侵略行径，不是针对某一个国家、某一个地区的，而是构成对全世界的威胁，尤为清楚对英国和美国的威胁程度。“威胁俄国的危险就是威胁我国和美国的危险。同时，每一个为保卫自己家园而战的俄罗斯人的事业恰恰也是地球上每个角落自由人和自由民族的事业。。他（指希特勒——作者注）对俄国的进攻，仅仅是尝试进攻英伦岛屿的前奏而已。”这一点丘吉尔说得比较中肯。
在业已形成的局面中，纳粹德国对英国有致命的威胁。而苏联当时不想并也无法染指英国的利益，单凭这一点，丘吉尔认识到，反法西斯统一阵线有着共同的利益基础。于是丘吉尔继续说：“我们只有一个唯一的非常重要的目标。我们对消灭希特勒和纳粹制度的一切痕迹充满信心。。任何反纳粹主义的个人或国家都将得到我们的援助，任何跟希特勒狼狈为奸的个人或国家都是我们的敌人。。由此得出的结论是：我们将给予俄国和俄罗斯人民以一切力所能及的援助。”
丘吉尔以英国决心在陆上、海上和空中迎战希特勒，使“大陆摆脱它的阴影”，“不惜任何力量和生命进行战斗”等话结束了自己的演说。
谁都知道，英国首相丘吉尔从来是个反共老手，他的私人传记作者刘易斯·布罗阿德承认说：“在铲除布尔什维主义的斗争中，没有一个英国人比丘吉尔更为坚定”。甚至在6 月22 日发表的有关英国打算援助苏联的演说中，他也未掩饰自己对共产主义的仇视。“最近25 年来，没有人比我更称得上是彻底的共产主义的反对者。我不会收回我就此说过的每一句话。”
但是，“在一场大的战争中，要把军事和政治分开是不可能的，在国家的领导层，军事和政治是合二为一的”。这也是丘吉尔的原话。在那种情况下，英国、欧洲乃至全世界的命运都取决于苏联同法西斯国家的斗争结局。“对苏联的进攻”，《泰晤上报》6 月23 日写道，“是准备对英国实施决定性打击的进一步措施，德国入侵苏联是朝着建立希特勒法西斯的全球统治迈出的新的一步。”
因此，对英国和整个不列颠帝国本身的生存以及对未来的美国所出现的致命危险，无条件地迫使这些国家同苏联联手结盟。英国在援助苏联的同时也挽救了自己的独立和主权，使自己免受法西斯的奴役。
美国的对苏政策也由类似的动机所决定。在德国进攻苏联的当天，民主党参议员佩佩尔宣称，“我们应当消灭希特勒，要么他就要消灭我们”。美国陆军部长史汀生提醒政府说，在法西斯德国进攻苏联以后，美国面临的危险正与日俱增。弗兰克林·德兰诺·罗斯福总统承认，保卫“苏联。。对保卫美国来说有着非常重大的必要性。”于是在6 月24 日，紧随丘吉尔之后发表声明说，在反对德国的斗争中，将向苏联提供援助。
尽管出自切身利益愿意在反对法西斯德国的斗争中，援助苏联。可战争伊始，德军向苏联国境纵深急速推进，时间才三周，战线已前移了450—500公里，而苏军虽有殊死战斗，但仍未能有效地扼制溃退的局面，伦敦和华盛顿有些不敢再相信苏联能作长期抵抗了。争论仅限于苏联还能坚持几天、几周或者几个月上。首相丘吉尔本人也不止一次地声言苏联濒临毁灭，战争爆发不久，澳大利亚总理柯廷正好在伦敦，丘吉尔曾秘密告诉他说，如果俄国能坚持上6 周，那将是一个奇迹。
丘吉尔和罗斯福的首次私人会晤于1941年8月在纽芬兰附近阿根夏港停泊的“威尔士亲王号”战列舰上举行。在这次会晤中，丘吉尔强调指出：“当莫斯科陷落。。德国人一进入外高加索的时候。。俄国人的抵抗就会停止。这种观望和悲观的态度，在丘吉尔1941 年8 月给政府内阁的一封信中表露得更加清楚，他一方面同意派代表去苏联举行关于提供援助的谈判，一面又对抵抗的能力表示担忧。信中说：“我建议让比弗布鲁克代表我们前往莫斯科或俄国政府所在的任何地方。我们不希望在俄国举行的会议在9 月的下半月以前就开始，因为我们希望到那时可以知道冬季俄国的前线将在什么地方。”
言下之意，俄国的抵抗能否坚持到9月，倘若到那时前线已改在高加索，谈判则没什么意义了。
英国总参谋部也持这样的观点，它估计苏联的抵抗期限是3—4周。军事专家在作战部和情报部联合举行的各种会议及新闻记者招待会上声称，他们并没有把“俄罗斯即将失败”这一特殊机密当作一回事。
美国人所持的观点距离自己的英国同行并不远。陆军部长史汀生和总参谋部军事计划处的工作人员认为“德国全面完成粉碎俄国的任务至少需要1个月，至多可能是3个月。”
四、闻鼙鼓而思良将
列宁格勒的形势也越来越让斯大林深感不安，同时也对伏罗希洛夫在列宁格勒的表现甚为不满意，尤其是昨天晚上，当他听到普斯科夫失守的消息之后，更是情绪忧郁，心情沉重。
列宁格勒，原称彼得格勒，乃鼎鼎大名的彼得大帝于1703 年始建。经10年大兴土木，此城已是甍栋参差宫殿巍峨，金碧辉煌。彼得大帝遂降旨移首都于此，200 年来，一直是俄罗斯帝国的政治文化中心，被著名诗人普希金喻为通向欧洲的窗口。200多年后的1917年，十月革命的第一声炮响又从这里传出，此城便又成为十月革命的摇篮和第一个社会主义国家的第一任首都。尽管日后苏联迁都莫斯科，但列宁格勒仍被视为第二首都，自然是要被德国列为重点打击对象。尽快占领这一城市，被德国最高统帅部定为是一项“刻不容缓的任务”。
德国陆军元帅李勃指挥的德军北方集群的任务是歼灭波罗的海国家的苏军，与芬兰军队会师，其最终目的是攻占500公里以外的列宁格勒。他手下有两个集团军和一个装甲群及一个航空大队。两个集团军分别是屈希勒尔大将指挥的第18 集团军和布施大将指挥的第16 集团军，近20 个步兵师。另有3个警卫师和2个直辖师。由赫鲁纳大将指挥