无法越过荆州而有四川之地，而四川之地乃因之可属于以荆州为根据地的刘备。但荆州主簿殷观进言说：“假如荆州为吴攻蜀的先驱，向前进攻而未能克蜀，要退时，荆州又被吴乘势取去，那就进退失据，大事去矣！现在仅仅可以答应孙权，赞成伐蜀，而我自己借口新近才取得各郡据守，局势初定，不可立即兴兵有所动作。吴也必不敢越过我方地界而单独攻取蜀地。如此进可以攻，退可以守，可以收拒吴取蜀之利。”刘备以殷观之说为然，回答孙权。孙权果然停止取蜀之计。刘备迁殷观为别驾从事。
建安十六年，益州牧刘璋（益州，汉置州，今四川省地，即所谓蜀地）远闻曹操将派遣钟繇等向汉中进兵，###张鲁。刘璋心中恐惧。刘璋属下别驾从事，蜀郡人张松劝说刘璋：“曹操兵强，无敌于天下。假使因取得张鲁之地，以为进取之据，而攻取蜀地，谁能抵御呢？”刘璋说：“我固然正在担忧于这种情形，而想不出好办法。”张松说：“刘备这个人，乃是使君的同宗，而是曹操的大仇人。刘备善于用兵，假如能使刘备###张鲁，张鲁必被击破。张鲁既被击破，则我益州便强大起来，曹操虽来攻，也无能为力了。”刘璋以为张松所言很对，便派法正率领四千人迎接刘备，前后赠送财物以亿万计。法正因向刘备陈述可以取得益州的策略。刘备于是留诸葛亮、关羽等人据守荆州，自己率领步卒数万人入益州。到涪州（涪州，今四川省涪陵县），刘璋亲自出迎于涪。二人相见，极为欢洽。张松命法正劝告刘备，又刘备的谋臣庞统也进言，都主张乘便在相会之地，突袭刘璋。刘备说：“这是一件大事，不可仓促行事。”刘璋推举刘备行大司马，领司隶校尉。刘备也推举刘璋行镇西大将军，领益州牧。刘璋增添了刘备的兵力，使刘备进击张鲁，又令刘备督饬白水军。刘备合并军队得三万多人，车用器械财物极多。这一年，刘璋由涪州回成都（今四川成部，时为益州州治）。刘备领兵向北行，到葭萌。但并未攻击张鲁，而在地方树立宽厚恩德，用以取得民心。
次年，曹操出兵征孙权。孙权向刘备呼求自救。刘备派使者到成都见刘璋说：“曹操出兵征吴，吴忧惧危急，孙氏与我本为唇齿相关。又曹操部下乐进，现在青泥与我将关羽对敌相持不下，如果不去救关羽，乐进必定大胜而转兵侵益州界，那时益州忧患更甚，过于张鲁。张鲁不过自己据守一地，是一个不能发展之贼，不足以为虑。”刘备乃向刘璋要求一万兵士，和若干钱谷，意欲起兵东行。刘璋仅许给刘备兵四千人，其余钱谷等物，都给一半。张松写信给刘备和法正说：“现在大事垂手可成，如何可以放弃而离去呢？”张松的哥哥广汉太守张肃，怕张松的行为招祸，连累自己，向刘璋告发了张松的阴谋。于是刘璋逮捕张松，杀张松。至此刘璋与刘备开始构成嫌隙了。刘璋行文令守关各戍将，不再容刘备及所属通过关门。刘备大怒，召刘璋所属白水军督杨怀，责斥杨怀无礼，斩杨怀。刘备乃使黄忠、卓膺带兵进攻刘璋。刘备自己取捷径到白水关中，收降守关诸将及士卒妻子，引兵与黄忠、卓膺等进兵到涪州，据守其城。刘璋派遣刘、冷苞、张任、邓贤等，抵拒刘备于涪州，都被击破败北，退兵保守绵竹。刘璋又派李严督帅绵竹诸军，而李严却率领士众投降于刘备。于是刘备兵势愈强大，分遣诸将，攻下属县。诸葛亮、张飞、赵云等领兵，逆流而上，攻下白帝、江州、江阳等地。惟关羽留荆州镇守。刘备进军围雒城，时雒城由刘璋的儿子刘循守城。刘备围攻，雒城被攻将近一年。
三国志卷三十二 蜀书二（4）
建安十九年夏，雒城被攻破。刘备军进攻成都，围攻数十日，刘璋出城投降。蜀地原极富足丰盛，民生康乐。刘备大摆酒席饮宴士卒，取蜀中金银财物，分赐将士。至于民间所藏米谷布帛，则仍归还民间原主。刘备又复加领益州牧，诸葛亮为股肱，为军师将军、益州太守。法正为谋士，为蜀郡太守、扬武将军。关羽、张飞、马超为爪牙，以关羽董督荆州事，张飞、马超都为将军。许靖、麋竺为宾友。至于董和、黄权、李严等，本来是刘璋所任用之人；而吴壹、费观等人，又是刘璋的姻亲；彭羕却是刘璋所排斥之人；刘巴则是刘备早日所忌恨之人，然而刘备都任他们居显要的官位，能尽量的用他们每人的器量和能力。因此，所有蜀地有志之士，没有不竞相劝勉，愿为效力的。
建安二十年，孙权因刘备已经得到益州，派使者报刘备，要得到荆州。刘备说：“等我得到凉州，当即把荆州送给你。”孙权很生气，乃派遣吕蒙袭夺长沙、零陵、桂阳三郡。刘备引兵五万，攻下公安，令关羽入益阳。这一年，曹操攻取汉中，张鲁逃走到巴西。刘备闻悉消息，和孙权连和，分荆州江夏、长沙、桂阳属东归吴；南郡、零陵、武陵西归蜀。然后刘备引兵回江州，遣黄权率兵迎张鲁，而张鲁已降曹操。曹操使夏侯渊、张郃屯兵汉中，屡次侵犯巴地。刘备令张飞进兵宕渠，与张郃战于瓦口，张飞击破张郃等。张郃收兵回南郑，刘备也回到成都。
建安二十三年，刘备率领众将进兵汉中，分遣将军吴兰、雷铜等入武都，都被曹操军所消灭。刘备驻兵于阳平关（陕西宁羌县东北），与夏侯渊、张郃等相对峙。
建安二十四年春，刘备军自阳平关南进，渡沔水，沿山向前，于定军山依势作营。夏侯渊领兵来争取其地势。刘备命黄忠乘高地势，鼓噪而攻，大破夏侯渊兵。斩夏侯渊和曹操所指派益州刺史赵颙等。曹操从长安兴大兵南征。刘备远在蜀中，计算着说：“曹操虽然来攻，无能为力，我必能得到汉川了。”及曹操来到，刘备聚合兵众，据守险要，始终不肯交锋，经几个月，曹军不能攻下刘备据守之地，而士卒逃亡的日益加多。到了夏季，曹操果然引兵回去。刘备乃得到汉中。派刘封、孟达、李平等攻上庸，上庸太守申耽降。
秋，蜀中群下官员，拥戴刘备为汉中王，上表于汉献帝。
汉中王刘备上言于汉献帝说：“臣以仅能备群臣之数，无所作为之材，蒙受上将之大任。整饬三军，奉遣于外，不得扫除贼寇，解除厄难，安定社稷，匡正王室。久使陛下圣教衰微，宇宙之内，否而未泰，惟心中忧惧，反侧不安，中心如病，有如头疾。往昔董卓造成作乱之阶，从此之后，群凶纵横，残杀群众，破坏海内。赖得陛下圣德威灵，人神同感，或有忠义奋发之人，乃能治事讨贼。或有上天降罚，暴逆之人都归死亡，乃渐如冰消。惟独曹操，久久未能枭首除灭，侵夺高位，专擅国权，肆意至极，为乱无忌。臣从前与车骑将军董承，图谋讨除曹操，而事机泄露，董承被害。臣流亡在外，失去所据，忠义之心，未得实现。乃使曹操得以穷凶极逆，杀戮皇后，鸩害皇子。臣虽纠合同盟，心中常念有所奋力，但因懦弱不武，历多年而未有成效；常恐一旦殒命，未尽忠义，有负国恩。故寤寐之间，不时长叹，向夕之时，每自怀忧惕危惧。现在臣所属群僚，以为在昔日《虞书》载：‘次序九族而亲之，以众多明达之宗族，作为羽翼。’五帝之间，或有增损其国，而封建之道未废。周以夏商二代为先例，并封建诸姬姓为侯，而实赖晋、郑夹辅周王室，国家乃有福祉。本朝高祖皇帝，龙兴立国，封同宗子弟为王，大启九国，终能斩除诸吕之作乱，以安刘氏大宗。今曹操厌恶刚直，丑诋忠正，而与曹操共同为恶者实甚众多。曹操之包藏祸心篡盗帝位，已然显著。然而宗室既都微弱，帝族中也无有可以居重位以讨逆贼之人。益州群下，斟酌古代法典，可以凭借，乃权宜行事，上尊臣为大司马汉中王。臣伏思，自作三省，以为身受国家厚恩，担任一方之事，尽用其才力，未能有效，所已得者，实已过本分。不宜再辱居高位，加重罪过，多生诽谤。惟群僚以大义逼迫臣就汉中王之位。臣退而思虑，想寇贼不能斩除，国难未能完了，宗庙倾危，社稷将要毁坏。这些情形，造成臣担负重大，忧惧自责，头几乎为之碎裂。若能适应时势，通权达变，以求安宁世事，绥靖圣朝，虽赴水蹈火，是所不得推辞。乃敢深虑常理，慎取权宜，以防将来后悔于未能及时救国杀贼。于是顺从众人之议，拜受印玺，用以崇敬国威。仰思此一爵号，地位高而恩宠厚，俯思应如何报效，忧虑极深。自感责任重大，惊惧震恐，喘息不已。如临于深谷，战栗自危。但愿尽力输诚任事，奖励六军，率领群下义兵，整饬出师，应天顺时，扑灭凶恶，###逆贼，以安定社稷，以报答万分之恩。谨拜章，由驿传呈上归还前所假左将军宜城亭侯印绶。”汉中王刘备于是回归成都，以为治都。提升魏延为都督，镇守汉中。此时关羽攻击曹操部将曹仁，生擒于禁于樊城。不久，孙权派兵将袭击关羽，杀关羽。孙权取得荆州。
三国志卷三十二 蜀书二（5）
建安二十五年（公元220年），魏文帝曹丕称帝，改年号为黄初。
章武元年（公元221年）夏四月，大赦，改年号。以诸葛亮为丞相，许靖为司徒。分置百官，立宗庙，祫祭高皇帝以下各代列祖列宗。五月，立皇后吴氏，立儿子刘禅为皇太子。六月，以儿子刘永为鲁王，刘理为梁王。车骑将军张飞被左右部下所害。在先，刘备气忿于孙权的袭击关羽，将要东征孙权。秋七月，乃亲自率诸军伐吴。孙权遣人致书信，请讲和。刘备正当盛怒，不准许和。吴将陆议、李异、刘阿等屯兵于巫、秭归。刘备军将军吴班、冯习领兵自巫地攻破李异等兵。吴班兵停于秭归。武陵五溪之蛮夷遣使者来，请派兵支援。
章武二年春正月，先主刘备领兵回秭归。将军吴班、陈式领水军屯兵于夷陵。夹江扎营于