创业者似乎经常看到，一家未来三四年都盈利无望而且此前很少有收入的企业获得风险投资，居然一评估价值都要数千万。于是大家相信守着树桩真的能捡到兔子。一个“好”主意，两页草纸，真的能换来成百上千万的真金白银。
这就难怪我们总是遇到这样的问题——VC最近关注什么项目？我的翻译是——最近兔子往哪片林子跑？我们唯一能做的回答是：兔子到处跑，因为可口的胡萝卜实在太少了。忘了这些童话吧，到处传颂着谷歌、携程之类的传奇，恰恰是因为罕见。更何况，如果风险投资商都改投影视了，你真的就因此去当导演吗？
所以，要为自己创业，做自己认为真正值得的事业。在此基础上，你可以了解一下风险投资商的“食谱”，以便知道自己的项目是否同样让他们垂涎欲滴。
其实，没有多么神秘或复杂。正如我们在“土篇”为自己做的商业计划书中所论述的，都是为了论证一个问题——风险小，回报高，值得投。
风险投资商首先是“商”，是逐利的。风险投资本身就是商业行为，并不背负促进创业发展、扶持科技产业之类的社会责任——虽然客观上具有这样的效应。这个行业的出现和发展是当时美国特定条件促成的。一是美国人均可支配资产较高，而银行存款利率较低，股市又比较成熟，一些富裕者便拿出部分资产进行风险投资以博得高额回报；二是战后军事和空间技术的发展带动高科技产业的发展，为风险投资提供了较多“种子”和发展空间；三是美国有深厚的企业家传统精神，政府又在政策上给予扶持。因此，一部分资金流向这一领域投资。而硅谷传奇不但使先驱者受益，更因为财富榜样吸引了更多资本趋之若鹜。一旦有更好的获利方式，资本同样也会流向别处。即使现在，风险投资与其他产业或金融基金相比，量级也相差悬殊。
所以，创业者要让投资商看到利益有多大，风险如何化解，以及自己的决心就足够了。当然，这需要创业者拿出翔实的数据和有说服力的分析。把自己当作风险投资商，这些就都很容易理解了。画饼充饥对谁都没有好处，尤其是创业者自己，读过下节你就知道了。
风险投资商的“救生艇”
如果创业者有跟风险投资商谈判的经历，也许更能体会风险投资商是如何规避风险的。很多发出商业计划书却没得到见面机会的创业者抱怨的实在有点太早了。真到讨价还价的时候，创业者会越发感慨风险投资是如此厌恶风险。当他们考虑迈上梦想的泰坦尼克时，他们最先做的事是——坐在救生艇里。
这就回答了上节的问题，为什么一家未来三四年都盈利无望而且此前很少有收入的企业可以获得风险投资，竟然评估价值数千万。答案是，几乎所有的风险投资项目都是以可转换优先股投资的方式交易的。这意味着一旦被投资公司的运营不尽如人意，风险投资商投入的那些钱就好比是该公司的一笔债权投资。如果该公司经营不顺或走下坡路，风险投资商就会先于创业者拿钱走人。
首先要理解的是优先求偿权的概念。优先求偿权是风险投资的一个标准做法，它是风险投资商进行股权投资的底线。国外绝大多数的风险投资项目都是以优先股的形式操作的。之所以称为优先，是因为它们优先于普通股。通常的风险投资项目，创业者持有普通股，雇员获得普通股或购买普通股的期权，而风险投资商拿到的是优先股。这种优先股总是含有包括优先求偿权在内的一系列特殊权利。优先求偿权是指在发生套现机会时，风险投资商享有一种选择权，要么获得优先清偿所得，要么将优先股转换为普通股并持有公司一定比例的所有权作为投资回报。
举例来说，风险投资公司，即VC，拟投资一家软件公司。软件公司在1年前向市场销售一种软件，销售额达到300万元，发展势头很好。VC对这家公司估值为1500万元，决定投资500万元。作为该投资安排的一部分，VC和软件公司创始人同意从公司投资前估值的1000万元里拿出20％的股份作为给新进员工的股票期权。结果是，除了20％为员工预留的股份，VC持有软件公司25％的股份，创始人持有55％。VC所占股份计算公式如下：
＇48＇第48节：不得不说的风险投资（3）
VC所占股份=VC投资／（投资前公司价值 VC投资）×100％，
也就是：VC所占股份=500万／（1500万 500万）×100％
=25％
在这个例子里，VC购买的是含有优先求偿权的优先股。
现在，我们分别考虑两种结果：
（1） 软件公司保持高速成长，并以1？5亿元的价格被收购。这时VC拥有一个选择权——要么获得500万元的优先清偿，要么转换为普通股，获得25％的收益，也就是3750万元。这个选择太容易了。
（2） 软件公司处境艰难，并以1000万元的价格被竞争对手收购。VC再一次面临选择——要么获得500万元的优先清偿，要么转换为普通股，获得25％的收益，也就是250万元。同样，很容易做出选择。
当使用现金或上市公司股票支付收购价格时，收购价格可以明确计算。但是，当收购者是非上市公司时，收购价格的确定就会难得多，而且往往模棱两可，因为价格多少取决于该非上市公司的价值及其使用的股票类型。在这种情况下，行使优先求偿权的好处就不那么显而易见，而且公司是否有一个客观的独立董事和经验丰富的外部法律顾问来帮助定价是至关重要的。
一个例外情况是首次公开募集股份（Initial Public Offerings，简称IPO）。通常公司上市会强迫优先股转换为普通股，消除优先求偿权。大多数情况下，上市是一种“理想的套现机会”，由此，优先求偿权一般也就没有行使的必要了。
这个例子另外需要说明的是，投资者几乎总是要求公司拿出一部分股份用于员工股票期权计划，而且一般总是会假设或者要求这些股份是从投资前的股份中拿出来的，因此会稀释创业者的持股比例。
而对于创业早期阶段的公司，风险投资商一般对能取得多少股份很看重。这个时候，企业价值不过就是个根据持股比例倒算出来的数字而已。换句话说，VC希望出资500万元，并取得25％的股份，根据前面的公式可以倒推出软件公司的估值为1500万元。但这并不意味着软件公司正好“值”这个价钱。无需惊讶，这种估值甚至连计算器都不用。
现在创业者可以考虑，你还要那么着急地见风险投资商吗？
风险投资商的“绝活”
风险投资只是融资渠道之一。我们之所以花费一些篇幅讨论风险投资商，只是希望需要资金的创业者，能够比较深入地了解自己需要的是不是风险投资。很多创业者盲目跟风，在花费了不少时间和精力后，才发现结果与当初的想象相差甚远，甚至误了商机。
仅从融资角度来说，正如三次创业的季琦所说：“银行贷款是最便宜的资本，风险投资是最贵的资本。它们各有利弊，银行贷款需要抵押物，风险投资拿走了你的股权。如家或者汉庭，所得税前的资金年回报率在上海大概是40％，大概在2？5年收回投资。拿银行的钱应该是最合算的，而且拿银行的钱对股权没有影响。”最开始携程的4个创始人拥有公司100％的股份，到最后上市前20％都不到；如家也是一样，跟首旅合资前是100％，和首旅合资以后是55％，而到上市前创始人的股份加起来才20％多一点。大量的股份是给风险投资或者私募基金拿走了。“这种稀释作用是很大的。如果靠银行的钱来做，我们每个人的身价是目前的5倍。”季琦感慨，“股权的稀释意味着对公司的控制权被拿走了。我们最终是靠风险投资起来了，但尝到的甜头里面也有苦味儿”。
银行的资金成本固然低，但银行现在还不具备对创业风险的驾驭能力。所以创业者，尤其是在需要大资金量迅速扩张的阶段，除了寻找风险投资商几乎没有别的选择，这就是风险投资商的“绝活”。而且风险投资并不仅仅意味着资金，还有管理、人脉、品牌等附加值，所以创业者要选择自己需要的风险投资商。这同样需要洞察本质的能力。
想了解更多风险投资商的观点和做法，请参看本篇所附企业实录。
＇49＇第49节：对话VC（1）
对话VC
对话VC1
联讯创投基金 总经理 周德虔 博士
联讯创投基金（简称联讯）是专业风险投资公司，成立于2000年，目前管理资金约美金1？5亿元（＄150 Million ），于加州硅谷、上海及台北皆设有代表处。联讯主要投资大中华及北美地区之创业期高科技公司，着重于在三到五年内有潜力上市之专案：信息科技、半导体、医疗器械、通讯／网络／安控、互联网及软件等为重点投资之产业。联讯不是纯财务性的投资机构，除提供资金之挹注，联讯会更进一步地运用其各种资源来协助其所投资的公司。经营团队本身有实战高科技产业的经验，对经营管理有深厚的专业见解。这些特质，使联讯能适时提供其所投资的公司关键的产业信息及管理咨询，在策略及营运上作最精准的布局，避开不必要的错误并快速茁壮成长，增加他们早日成功的机会。
问：联讯创投基金是什么性质的基金？
答：创投基金有两种类型。一种是公司专署的创投基金，这种基金的好处是，可用的资源非常多，但是投资面比较窄，因为它只投跟公司业务有关的，但是很多新东西跟公司业务没有关联。而且有时不是为了赚钱，它是策略性的，不求回报。比如一个公司可能不会赚钱，但是他要在这个行业占据一席之地。还有一种是专业的创投基金，可是它不一定有公司资源，我们在考虑，把两种机制最好的东西拿出来放到一起，这样才有特色。后来就想到成立一个50∶50的公司，50％拿自己集团的钱，50％拿外面的钱。做到现在