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面对这种局面，张国梁忧心忡忡，却措手无策。太平军听说清军军心动摇，立刻进占天京东部的句容，截断清军退路，集结兵力，日夜攻打清军军营。张国梁率部抵抗八昼夜，太平军的兵力有增无减，清军的军心更加涣散。
刘岳昭于4月份率部南下广西，周达武和陈品南所部于4月14日攻克富川。刘岳昭从富川向西推进，在春头源击退从昭平北上的太平军增援部队。富川和昭平的太平军全部进入贺县，加强防守。
刘岳昭部抵达贺县，招降陈金刚的部属，进占贺县以东二十里的莲塘。贺县县城东边隔着江水，有个大市镇，名叫东街，居民家宅比县城还要多。太平军占据这里，将民房作为栅栏。湘军攻破河东街守军军营。
广西本地会军的势力仍然很大。陈士养的部队占据着太坪，陈开和黄鼎凤的部队占据浔州，范亚音的部队占据容县，张高友和陈金刚的部队占据平乐。庆远、思恩和泗城所辖的郡县，都有会军驻扎，多则几千人，少则几百人，一会是兵，一会是盗，无法定性。
1860年，咸丰十年（9）
刘长佑是儒生出身，便从整肃官场着手，整饬州县，派遣湖南和广东的水勇制造战舰扒船，上下游击，广西水师从此有了规模。
石达开的部队进入贵州之后，从瓮安攻打遵义。当地起义军攻占平越，势力蔓延到龙里和贵定，省城贵阳告急。田兴恕改道出兵铜仁和石阡。
湘军在石阡和龙潭击败苗民起义军，田兴恕的部将田兴奇加授总兵官衔，领兵驻扎石阡。
与此同时，湘军从湖南进军镇远，苗民起义军攻打邛水和天柱，湘军撤退，返回黔阳。
文宗下诏，擢升田兴恕以副将武职代理贵州提督，增加兵力，足有二万人，由湖南提供军饷和武器装备。
湘军在国内四处征战，却还没有参与国防。英法联军于4月份侵占了浙江东北部的海港城市舟山，湘军的军锋尚未指向浙江。
法国人在1859年建成了“光荣”号铁甲舰，标志着欧洲列强的海上实力进一步增强。这艘最先进的军舰排水量五千六百一十七吨，装备三十六门舰炮，拥有厚达十一厘米的装甲，装甲后面还有大肋木支撑。
英国人不甘落后，于本年制成铁甲舰“勇士”号下水。该舰满载排水量九千二百一十吨，舰速十四节，帆机并用时航速可达十七节。舰上装有四十门火炮，有十门是炮尾装填炮弹的线膛炮，可以发射五十公斤的炮弹。还有二十六门炮口装填的滑膛炮，发射三十一公斤的炮弹。后甲板上的四门炮也是线膛炮，发射十八公斤炮弹。动力为四台九百二十千瓦的蒸汽机。“勇气”号的下水，标志着木壳战列舰漫长时代的结束。
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天京周边的天气在5月4日变得非常怪异，雷雨大作，气温很低。到了夜间，清军各营起火，部队溃散。和春突然听说军中有变，连忙东逃丹阳。
张国梁想，不妨像咸丰六年那样，保存实力，以图复兴。于是他也退到丹阳。太平军同时攻占溧阳和太湖西岸的宜兴。
太平军追踪赶到丹阳，仍然有些顾忌张国梁，在稍远处修筑壁垒，步步进逼。然后派一些头脑灵活的军士混入清军大营，在张国梁出战时从后方狙击，重创张国梁的部队。张国梁拼死血战，斩杀几名太平军，跃马跳入丹阳河而死。
张国梁是广东高要人，年轻时聚众打劫，成为一方豪强。后来翻然悔悟，向南宁镇投诚。向荣在广西时，欣赏他的才干，将他收为偏将。每次作战，张国梁都身先士卒，冲锋陷阵，太平军听到他的名头就会撤走，就连洪秀全和杨秀清这些最高层的首领，对他也有几分忌惮。
他率领清军围困天京八年，大仗小仗打了几百上千场，所向无敌。他每次增援长江沿岸的郡县，无不攻克。向荣与和春都把他当作左右手，朝野上下都知道他是一员悍将。
内战爆发以后，以造反者的身份投降清军的将领中，战绩显赫的以张国梁为首，程学启次之，都被清廷视为壮士。
张国梁死后，太平军攻占了丹阳，和春突围，向东南方撤退，进入常州防守。总督何桂清本来在这里驻防，闻警南逃苏州。巡抚徐有壬不肯打开城门，何桂清只好北逃常熟。
5月15日，李秀成率大军攻占常州。和春收拢残部迎战，阵中负伤，继续向东南撤退，到达苏州附近的浒墅关，在这里毒发呕血而死。
胡林翼和曾国藩接到清军江南大营溃败的消息，认为澄清东南时局的担子完全落到了他们身上。他们趁着湘军攻占太湖和潜山的胜利，一起谋划新的进军。
左宗棠听到江南大营溃败的消息，不忧反喜，叹道：“这是胜败的转机！江南各军将蹇兵疲已久，现在清扫一空，后来者便方便着手了。”
有人问胡林翼：“谁可当此重任？”
胡林翼答道：“只要朝廷将江南军事托付给曾公，何愁天下不平！”
曾国荃已率部进兵安庆城外，统领围攻安庆的湘军。多隆阿所部围攻桐城，李续宜所部仍驻青草塥，为曾国荃和多隆阿两部声援。
清廷收复安徽的战争，由此拉开了序幕。
曾贞幹也率部跟随四哥一路攻战，抵达安庆。曾国荃把旧部陈湜召到安庆大营，令他带领黄润昌等人总理营务。
黄润昌有一肚子计谋，劝曾贞幹策反太平军。安庆守军中有一名叫做程学启的江苏人，是陈玉成的先锋将领。黄润昌派人混进城内，用了反间计，使他决定反水。txt电子书分享平台
1860年，咸丰十年（10）
程学启与曾贞幹约好内应，立功报效。但他担心被太平军察觉，没等到约定的日期，就在一天夜里率领一千多名军士奔到曾贞幹营垒外，敲门求见。
他在门外大喊：“现在事情败露了，我与贼寇战斗，突围来到这里，追兵很快就要到了！我率领的都是精兵，可以入营协防。曾将军要是相信我，就请开门让我进去，要是信不过我，就马上发炮向我轰击，也就可以放心了。”
湘军军士们听了这番喊话，非常吃惊，狐疑不决，便向曾贞幹报告。曾贞幹穿着拖鞋出来察看，下令开门接纳。追赶的太平军很快赶来，见程学启已入湘军大营，只得收兵回城。程学启见曾贞幹如此信任他，发誓要拼死效力。
胡林翼也在选拔能人充实自己的军幕。他把三十四岁的益阳同乡周开锡调到英山辅助军务。
周开锡出身于官宦人家，少年时代随父客居京师。人们都知道他能诗善文，可他仍然屡试不第。1849年他到长沙，跟随左宗棠读书，充实了务实的学问，先后向曾国藩和胡林翼上书，提出军政方面的建议。胡林翼保荐他暂代沔阳知州，他干得颇为出色，减免浮粮，蠲免堤工土费，减轻百姓负担，为湖北各地做出了表率。
于是胡林翼索性把他调到身边，把他拉进了湘军的阵营。
江苏的太平军乘胜向苏州进军，大军号称几十万，苏州城内一片慌乱。
苏州守兵只有三千多人，脆弱得不堪一击。徐有壬见张玉良新近援救杭州有功，命令他率部回援。张玉良领兵防守高桥，太平军从小路行军，抵达九龙山，从高桥背面攻击，大败张玉良所部。张玉良率残部南逃杭州。
太平军于6月2日占领苏州，杀死徐有壬。代理按察使粮道朱钧战死。布政使薛焕身在上海，代理布政使蔡映斗和守令都已逃走。
6月8日，清廷将何桂清等人逮捕治罪，任命曾国藩代理两江总督。6月19日，又任命薛焕为江苏巡抚，暂时兼代总督。
从此以后，太平天国的国都清静了许久，两年之内，再也没有清军在周边围困了。
赵景贤听说苏州陷落，分兵驻扎南浔镇，扼守湖州要冲。
曾国藩代理两江总督以后，有些谋士见太平军在江苏和浙江势不可当，便请曾国藩撤消对安庆的包围，去救江浙之急。
曾国藩说：“围攻安庆的这支部队，是攻克金陵的根本力量，不可挪动。”
他决定将安徽的军事托付给曾国荃，自己率领一批湘军渡到江南，图谋进取。
曾国藩向胡林翼借来鲍超全军，自己率领朱品隆和张运兰两部，共得一万一千人，从宿松开拔。
仿佛是为了迎接曾国藩，杨载福和彭玉麟的水师在安庆下游打了一系列胜仗。他们拔除了太平军在殷家汇的据点，攻打池州，偷袭安庆东北方约七十里处的枞阳城。李成谋作战勇猛，清廷给他加授提督官衔。许臣鼎出任水师右营营官。
曾国藩从宿松到达安庆，视察水师。曾国藩和胡林翼在安徽和江苏的战场上，再次看到了水师的重要性，商议建立新的水师。曾国藩提议建立淮扬水师、宁国水师和太湖水师。胡林翼则提议成立衢州水师和杭州水师，而不要宁国水师。
太平天国忠王李秀成坐镇苏州，指挥部队相继攻占上海周边的松江和太仓各城。清军在江苏的地盘，只剩下浦东的三县二厅，将军巴栋阿和提督冯子材防守镇江，巡抚以下官员都驻扎上海。
上海是通商的五个口岸之一，西洋人在这里建楼设市，瑰货山积。江苏和浙江的绅民，仗着这里有西洋的武器，多数到这里避难。苏松太道吴煦是个能干的官吏，代理布政使，清军的粮饷军械，都靠他来操办，每月可以获得江海关税银三十万两。
吴煦作为清廷关道官员，长期与英法官员打交道，互相熟悉，于是出重金招募印度兵，由美国人华尔统领。
后来印度兵走了，又招募华人练习洋枪，部队叫做“洋枪队”。这支部队起初只有一千人，后来增加到四千五百人。教官全部是西方人。勇丁的粮食，比清军多了一倍。洋枪队转战于江苏和浙江，每战必胜。中国聘用西洋人操练军队，就是从吴煦开始的。
薛焕继任江苏巡抚后，手下还有几万兵力，然而纪律散