拔，倍加小心，不要有一刻松懈。
清廷认为太平军也会受到瘟疫的打击，但是太平军偏偏还有强大的作战能力。正当群医来到湘军营中广施医疗，患者们正在休息生养的时候，李秀成率领三十万大军，从苏州和常州赶来天京增援，号称六十万兵力。东起方山，西至板桥镇，连营几百座。
曾国荃的兵力不足三万人，被太平军重重包围。彭玉麟和杨岳斌的水师，都被太平军阻隔，无法与陆师联络。湘军将领们吸取了向荣与和春的教训，提出撤围去投奔水师，退保芜湖。曾国藩身在安庆，终日忧虑，废寝忘食，派人飞马送来命令，叫曾国荃撤围。
曾国荃对将领们下令说：“贼寇倾尽全力突围，是他们的惯技，向公与和公正是因为撤退而遭致挫败。现在，如果我们重蹈覆辙，贼寇就会长驱西上，颠覆大局，我们怎能保住芜湖？贼寇虽然人多，却都是乌合之众，不守纪律。又因就住江苏的都会，骄奢淫逸，没有经历过大的挫败。我正苦于他们分散在各处，难以分兵打击，现在他们都来了，聚在一起，我军予以重创，必然打得他们大败而逃。于是我便得以专力攻击他们的巢穴，必定攻破。愿诸位共同努力！” 电子书 分享网站
1862年，同治元年（25）
湘军将领们听了这番话，都欣然从命。
247
曾国荃定下了不撤围的决策，统一了将领们的思想，便于10月12日将围攻天京的部队分为三部，其中二部抵抗城内太平军的攻击，曾国荃自己率领一部，去阻击增援的太平军。一夜之间，湘军修筑起无数小垒，保障粮道通往长江。
太平军轮番攻击，潮涌一般地掩杀过来。他们把装满泥土的箱子堆垒起来，作为巨型盾牌。又运来西洋开花炮，从上击下，炮弹所至，无坚不摧。曾国荃让身体瘦弱的士卒留守军棚，挑选健壮的军士日夜抵抗，交替睡眠进食，常用火球大炮大量杀伤太平军。太平军宁死不退，湘军伤亡惨重。
李秀成的部队，现在已经实力大增。4月份上海一家洋行供给太平军步枪三千零四十六枝，野炮七百九十五尊，火药四百八十四桶，共一万多磅，子弹一万八千发。太平军拥有了大量先进的武器。现在，他们用洋枪洋炮轰击湘军时，子弹密集如雨，还有开花炮弹打入营中，令湘军惊心动魄。事后曾国荃向郭嵩焘描述太平军的洋武器，说是比湘军的武器精利百倍。他们不仅拥有开花大炮，洋枪队还拥有洋枪两万枝。
10月22日，曾国荃的部将倪桂节中炮身亡，曾国荃左边脸颊被枪击伤，血染衣襟。包裹了伤口之后，他仍然巡视各营。到这天为止，两军已激战了十个昼夜，太平军才稍稍退却。
黄文金配合李秀成，率部攻打宁国，鲍超亲自入城防守。由于瘟疫肆虐，鲍超无法领军战斗，宋国永派部队到新河庄阻击太平军，被黄文金部挫败。
黄文金又领兵来到江苏东坝，攻打东宝圩，为李秀成声援。宋国永部抵挡不住太平军的锋锐，吃了败仗。湘军的长江水师也被困在金柱关，动弹不得。
太平军士气更加高昂，挖掘地道，炸塌湘军壁垒。曾国荃多次派兵堵合，有时将污秽物灌入地道。
可是，天京周边太平军的兵力还在增加。10月25日，李世贤也从浙江集结兵力杀到，与李秀成的部队会合，号称八十万大军。
曾国藩得到军报，急忙征调援兵，可是各处的部队都被太平军牵制，无法赶到金陵增援。曾国荃的三万人处在包围圈内，城内的太平军与增援的太平军将他们团团围住，军士们伤的伤，死的死，剩下的十分疲惫。
曾国荃以为刚从浙江赶到的太平军部队士气旺盛，便告诫将领们要用重兵对抗，以静制动。
太平军背负木板，肩挑草土，填塞濠沟，却迟迟未见进攻。两军很少短兵相接，都靠着炮声来威慑对方。在太平天国运动的晚期，太平军的将领们骄奢淫逸，非常怕死，手下又是一些乌合之众，选拔的将领都不是人才，和起义初期相比，气势已经衰微。
湘军据濠开炮，坚壁不出，与太平军相持两个昼夜。
10月27日，湘军出动一万人开壁出击，军士们斗志高涨，喊声震地，所向披靡，一天内攻破太平军的十三座壁垒，斩杀八千人。增援的太平军军心沮丧，投入更大的力量挖凿地道，埋设地雷。
248
苗沛霖向清廷投降，到10月份才有实际行动。他从寿州及正阳关撤军，向清廷献出这两处城镇，率部退驻下蔡。苗家军一走，蒋凝学便分兵进驻。萧庆衍领兵驻扎霍邱，成大吉和毛有铭率部驻扎三河尖和固始，王载驷领兵驻扎六安。这些人都是李续宜的部将。湘军在淮西的部队，声势相连，苗沛霖更加害怕。
袁甲三手下有水师、陆师和骑兵两万多人，分别驻扎在五河、灵璧、凤阳、定远、怀远和蒙城，以张德胜、王才秀、朱淮森、徐鷷和宋庆等人为大将，又在部队中掺杂了不少团练勇丁，都是攻不能克，守不能固，仍然要靠李世忠的部队协助。
唐训方虽然高升，但军中旧部已经溃散。他在仓促间招募了一些新兵，派去防守庐州。
安徽战火频仍，农民和商人纷纷逃亡，官府收不到租税，无论是哪一支部队开到临淮，立刻就会一贫如洗，为苗沛霖和李世忠所轻视。
李世忠占据的地盘濒临长江，他的部队不得不经常与太平军争战。苗沛霖就不同了，自从有了胜保这个靠山，他又能获取颍南和北丁的粮食，暗中与捻军联络，没有一种势力对他构成威胁。他唯一畏惧的就是湘军，所以想靠胜保将湘军赶走。
1862年，同治元年（26）
胜保率部到达陕西后，仍然替苗沛霖讲情，上奏诋毁湘军，请求清廷允许苗沛霖隶属于僧格林沁。
僧格林沁当时追赶捻军到达夏邑，在山东驻军，打算攻打安徽亳州境内的捻军圩寨。这位蒙古王爷起初也讨厌苗沛霖。可是苗沛霖为人机敏，打听到外藩王子骄贵，有心攀附，便在他身边布下耳目。他获悉，僧格林沁自负忠勇，认为湘军控制临淮，是为了向清廷邀功，便从中挑拨离间。僧格林沁果然上奏，请调苗沛霖协助作战，想依靠他来镇压捻军。
清廷同意了僧格林沁的请求。可是，真要与捻军开战，苗沛霖又不干了。僧格林沁发现苗沛霖在利用自己，便向清廷密报苗沛霖狡狯，不可信任，应该暂时把他稳住，使他不至于成为湘军攻击捻军的障碍。曾国藩也说，要想驾驭苗沛霖，只有赦免他的罪过，而不借用他的兵力。在征调时小心谨慎，在税卡上则对他放宽，与李世忠同等对待。
清廷担心南军与北军失和，两边抚慰，缓和矛盾。
蒋益澧的部队很快就成为浙江湘军的生力军，使左宗棠对龙游的攻击加快了步伐。10月22日，蒋益澧率部进攻裘家堰，拔掉太平军的三座壁垒，其余各垒不战自溃。龙游北路已无太平军。
左宗棠命令蒋益澧全军渡河，沿南路攻打太平军的各个壁垒，逐一攻破。太平天国王宗李世祥参见蒋益澧请降。左宗棠进驻新凉亭，距龙游五里，令部队挖掘长濠，逼近龙游城。他留下蒋益澧的部队攻打龙游以东五十里处的汤溪，派刘典所部驻扎游埠，阻击来自兰溪和金华的太平军增援部队。
10月24日，蒋益澧率部攻打汤溪北门，高连升率部攻打东门，熊建益和刘典率部攻打西门，都未攻克。
庆端派知府康国器助攻汤溪，与湘军一起，形成了合围。
太平军首领谭富仍然拥有几万兵力，左宗棠令魏喻义率部转移，驻扎淳安和寿昌，与遂安王文瑞的驻军互相依靠。
不久，徽州告急。王文瑞移师攻打绩溪，丁长胜所部奉令随同前往，驻扎淳安的魏喻义部只有两千人，陷入孤立，十分危险。
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李鸿章刚到上海时，就想请赋闲在家的郭嵩焘来做助手，但被曾国藩阻止。曾国藩说，郭嵩焘虽有文才，但文才不等于行政才干。你与郭嵩焘分别十六年了，现在听了别人的推荐，冒昧上奏，将来办事不顺利，既耽误了郭嵩焘，又误了你的公事，何必如此呢？
李鸿章仍未打消这个念头，现在又打算把郭嵩焘请到上海，请清廷任命郭嵩焘为江苏布政使。曾国藩在10月2日给李鸿章的信中，又说郭嵩焘性情笃挚，不怕他不负责任，而是担心他过于负责，急于求成。最好让他专任苏松粮储道，不任其他官职。
按照曾国藩的意见，郭嵩焘于10月9日接任苏松粮储道。
李鸿章起用郭嵩焘和丁日昌等务实的洋务派官员，是不想使用吴煦与杨坊这样对外国人言听计从的买办官吏。他在着手建立不同于湘军幕府的淮军幕府，两者的区别在于他的幕客是一批干练而通晓洋务的读书人。
在瘟疫肆虐江南期间，上海的湘淮军也有很多军士病倒。李鸿章增募五千名淮勇，曾国藩令李朝斌组建太湖水师。这时李朝斌已经升为总兵，曾国藩派他回湖南造船募勇，前往松沪作战。
英国将军何伯不甘心上次在嘉定的失败，于10月中旬参见李鸿章，约湘淮军攻打嘉定。李鸿章派李恒嵩和白齐文率领洋枪队一千五百人和炮勇一千人，与何伯的部队联合作战。何伯自己率领两千五百名英法官兵进攻。
10月24日，英法联军修筑炮台，燃炮轰炸，在接近中午时将嘉定南城轰塌，太平军打开西门夺路而走，中外联军进占嘉定。接着，又击退从太仓增援的太平军，留下况文榜的部队驻守。
谭绍洸等人又从苏州和嘉兴集结兵力，以十多万大军，从昆山和太仓向松沪挺进，于10月29日攻打四江口，包围刘士奇和郑国魁的军营，然后攻击黄渡，在所有桥梁修筑关卡，以阻截湘淮军。
程学启当时驻军黄渡，命令周盛波和郭松林等部分左右迎击，将太平军截为两段，追赶到安亭。李鸿章见四江口久被包围