郁林郡梁置定州，后改为南定州。平陈，改为尹州。大业初改为郁州。统县十二，户五万九千二百。
郁林旧置郁林郡。平陈，郡废。大业初又置郡，又废武平、龙山、怀泽、布山四县入。郁平 领方梁置领方郡。平陈，郡废。阿林石南陈置石南郡。平陈，废郡。桂平梁置桂平郡。平陈，郡废。大业初又废皇化县入。马度 安成梁置安成郡。平陈，郡废。宁浦旧置宁浦郡，梁分立简阳郡。平陈，郡废，置简州。十八年改为缘州。大业二年州废。乐山梁置乐阳郡。平陈，改为乐阳县。十八年改名焉。岭山梁置岭山郡。平陈，改为岭县。十八年改为岭山。大业初并武缘县入。有武缘山。宣化旧置晋兴郡。平陈，废为县。开皇十八年改名焉。
合浦郡旧置越州。大业初改为禄州，寻改为合州。统县十一，户二万八千六百九十。
合浦旧置合浦郡。平陈，郡废。大业初置郡。南昌 北流大业初废陆川县入。封山大业初废廉昌县入。定川旧立定川郡。平陈，郡废。龙苏旧置龙苏郡。平陈，郡废。大业初又并大廉县入。海康梁大通中，割番州合浦立高州，寻又分立合州。大同末，以合肥为合州，此置南合州。平陈，以此为合州，置海康县。大业初州废，又废摸落、罗阿、雷川三县入。抱成旧曰抱，并置郡。平陈，郡废。十八年改曰抱成。隋康旧曰齐康，置齐康郡。平陈，郡废，县改名焉。扇沙旧有椹县，开皇十八年改为椹川，大业初废入。铁杷开皇十年置。
珠崖郡梁置崖州。统县十，户一万九千五百。
义伦带郡。感恩 颜卢 毗善 昌化有藤山。吉安 延德 宁远澄迈 武德有扶山。
宁越郡梁置安州，开皇十八年改曰钦州。统县六，户一万二千六百七十。
钦江旧置宋寿郡。平陈，郡废。开皇十八年改曰钦江，大业初置宁越郡。安京旧置安京郡。平陈，郡废。有罗浮山。有武郎江。内亭旧置宋广郡。平陈，郡废。十七年改曰新化县，十八年改名焉。南宾开皇十八年置。遵化开皇二十年置。海安梁置，曰安平，置黄州及宁海郡。平陈，郡废。十八年改州曰玉州。大业初州废，其年又省海平、玉山二县入。
交趾郡旧曰交州。统县九，户三万五十六。
宋平旧置宋平郡。平陈，郡废。大业初置交趾郡。龙编旧置交趾郡。平陈，郡废。硃枿旧置武平郡。平陈，郡废。隆平旧曰武定，置武平郡。平陈，郡废。开皇十八年县改名焉。平道旧曰国昌，开皇十二年改名焉。交趾 嘉宁旧置兴州、新昌郡。平陈，郡废。十八年改曰峰州，大业初州废。新昌 安人旧曰临西，开皇十八年改名焉。
九真郡梁置爱州。统县七，户一万六千一百三十五。
九真带郡。有阳山、尧山。移风旧置九真郡。平陈，郡废。胥浦隆安旧曰高安，开皇十八年改名焉，军安 安顺旧曰常乐，开皇十六年改名焉。日南
日南郡梁置德州，开皇十八年改曰驩州。统县八，户九千九百一十五。
九德带郡。咸驩 浦阳 越常 金宁梁置利州。开皇十八年改为智州，大业初州废。交谷梁置明州，大业初州废。安远 光安旧曰西安，开皇十八年改名焉。
比景郡大业元年平林邑，置荡州，寻改为郡。统县四，户一千八百一十五。
比景 硃吾 寿泠 西扌卷
海阴郡大业元年平林邑，置农州，寻改为郡。统县四，户一千一百。
新容 真龙 多农 安乐
林邑郡大业元年平林邑，置冲州，寻改为郡。统县四，户一千二百二十。
象浦 金山 交江 南极
扬州于《禹贡》为淮海之地。在天官，自斗十二度至须女七度，为星纪，于辰在丑，吴、越得其分野。江南之俗，火耕水耨，食鱼与稻，以渔猎为业，虽无蓄积之资，然而亦无饥馁。其俗信鬼神，好淫祀，父子或异居，此大抵然也。江都、弋阳、淮南、钟离、蕲春、同安、庐江、历阳，人性并躁劲，风气果决，包藏祸害，视死如归，战而贵诈，此则其旧风也。自平陈之后，其俗颇变，尚淳质，好俭约，丧纪婚姻，率渐于礼。其俗之敝者，稍愈于古焉。丹阳旧京所在，人物本盛，小人率多商贩，君子资于官禄，市厘列肆，埒于二京，人杂五方，故俗颇相类。京口东通吴会，南接江湖，西连都邑，亦一都会也。其人本并习战，号为天下精兵。俗以五月五日为斗力之戏，各料强弱相敌，事类讲武。宣城、毗陵、吴郡、会稽、余杭、东阳，其俗亦同。然数郡川泽沃衍，有海陆之饶，珍异所聚，故商贾并凑。其人君子尚礼，庸庶敦厖，故风俗澄清，而道教隆洽，亦其风气所尚也。豫章之俗，颇同吴中，其君子善居室，小人勤耕稼。衣冠之人，多有数妇，暴面市廛，竞分铢以给其夫。及举孝廉，更要富者，前妻虽有积年之勤，子女盈室，犹见放逐，以避后人。俗少争讼，而尚歌舞。一年蚕四五熟，勤于纺绩，亦有夜浣纱而旦成布者，俗呼为鸡鸣布。新安、永嘉、建安、遂安、鄱阳、九江、临川、庐陵、南康、宜春，其俗又颇同豫章，而庐陵人厖淳，率多寿考。然此数郡，往往畜蛊，而宜春偏甚。其法以五月五日聚百种虫，大者至蛇，小者至虱，合置器中，令自相啖，余一种存者留之，蛇则曰蛇蛊，虱则曰虱蛊，行以杀人。因食入人腹内，食其五藏，死则其产移入蛊主之家。三年不杀他人，则畜者自钟其弊。累世子孙相传不绝，亦有随女子嫁焉。干宝谓之为鬼，其实非也。自侯景乱后，蛊家多绝，既无主人，故飞游道路之中则殒焉。
自岭已南二十余郡，大率土地下湿，皆多瘴厉，人尤夭折。南海、交趾，各一都会也，并所处近海，多犀象玳瑁珠玑，奇异珍玮，故商贾至者，多取富焉。其人性并轻悍，易兴逆节，椎结踑踞，乃其旧风。其俚人则质直尚信，诸蛮则勇敢自立，皆重贿轻死，唯富为雄。巢居崖处，尽力农事。刻木以为符契，言誓则至死不改。父子别业，父贫，乃有质身于子。诸獠皆然。并铸铜为大鼓，初成，悬于庭中，置酒以招同类。来者有豪富子女，则以金银为大钗，执以叩鼓，竟乃留遗主人，名为铜鼓钗。俗好相杀，多构仇怨，欲相攻则鸣此鼓，到者如云。有鼓者号为“都老”，群情推服。本之旧事，尉陀于汉，自称“蛮夷大酋长、老夫臣”，故俚人犹呼其所尊为“倒老”也。言讹，故又称“都老”云。
南郡旧置荆州。西魏以封梁为蕃国，又置江陵总管府。开皇初府废。七年并梁，又置江陵总管，二十年改为荆州总管。大业初废。统县一十，户五万八千八百三十六。
江陵带南郡。开皇初郡废，大业初复置郡。长杨开皇八年置，并立睦州，十七年州废。有宜阳山。宜昌开皇九年置松州，又省归化、受陵二县入。十一年州废，又省宜都县入。有丹山，、黄牛山。枝江 当阳后周置平州，领漳川、安远二郡，属梁蕃。开皇七年改为玉州，九年州郡并废。梁又置安居县，开皇十八年改曰昭丘，大业初改曰荆台，寻废入。有清溪山。松滋江左旧置河东郡。平陈，郡废。有涔水。长林旧曰长宁县。开皇十一年省长林县入，十八年改曰长林。公安陈置荆州。开皇九年省孱陵、永安二县入。有黄山。有灵溪水。安兴旧置广牧县，开皇十一年省安兴县入，仁寿初改曰安兴。又有定襄县，大业初废入。紫陵西魏置华陵县，后周改名焉。其城南面，梁置都州，又置云泽县。大业初州县俱废入焉。有硖石山。
夷陵郡梁置宜州，西魏改曰拓州，后周改曰硖州。统县三，户五千一百七十九。
夷陵带郡。有马穴。夷道旧置宜都郡，开皇七年废。有女观山。远安旧曰高安，置汶阳郡。又周改县曰安远。开皇七年郡废。
竟陵郡旧置郢州。统县八，户五万三千三百八十五。
长寿后周置石城郡，开皇初郡废，大业初置竟陵郡。又梁置北新州及梁宁等八郡，后周保定中，州及八郡总管废入焉。有敖山。蓝水宋侨立冯翊郡，莲勺县，西魏改郡为汉东，县为蓝水。又宋置高陆县，西魏改曰滶水。开皇初郡废，大业初省滶水入焉。有唐水。棨川后周置，及置滶川郡。又置清县，西魏改曰滶陂。开皇初郡废，大业初省滶陂入焉。汉东齐置，曰上蔡，及置齐兴郡。后周郡废。开皇十八年县改名焉。有东温山。清腾梁置，曰梁安，又立崇义郡。后周废郡。后周又有遂安郡。开皇初废，七年改名焉。有清腾山。乐乡旧置武宁郡，西魏置鄀州。又梁置旌阳县，后改名惠怀，西魏又改曰武山。开皇七年郡废，大业初州废，又废武山入焉。有武陵山。丰乡西魏置，又置基州及章山郡。开皇七年郡废，大业初州废。章山西魏置，曰禄麻，及立上黄郡。开皇七年郡废，大业初县改名焉。
沔阳郡后周置复州，大业初改曰沔州。统县五，户四万一千七百一十四。
沔阳梁置沔阳、营阳、州城三郡。西魏省州陵、惠怀二县，置县曰建兴。后周置复州，后又省营阳、州城二郡入建兴。开皇初州移郡废，仁寿三年复置州。大业初改建兴曰沔阳，州废，复置沔阳郡焉。监利 竟陵旧曰霄城，置竟陵郡。后周改县曰竟陵。开皇初置复州，仁寿三年州复徙建兴。又有京山县，齐置建安郡，西魏改曰光川，后周郡废。大业初京山县又废入焉。甑山梁置梁安郡。西魏改曰魏安郡，置江州，寻改郡曰汶川。后周置甑山县，建德二年州废。开皇初郡废。有阳台山。汉阳开皇十七年置，曰汉津，大业初改焉。有沌水。
沅陵郡开皇九年置辰州。统县五，户四千一百四十。
沅陵旧置沅陵郡。平陈，郡废，大业初复。大乡梁置。盐泉梁置。龙檦梁置。有武山。辰溪旧曰辰阳。平陈，改名；并废故夜郎郡，置静人县，寻废。又梁置南阳郡