李定国在战前，已于罗炎、凉水井一路伏兵设防，陈兵数十万，本来便打算与清兵决一死战的。
李定国为表死志，将自己的妻子儿女也接到大营之中。许多将领为其所感，也将家属接入军营之中，表示誓与清兵作战到底。
卓布泰所率清兵，多数是满兵，历来以剽悍著称，但他们进攻之初，便遇到了李定国的队伍的强烈抵抗，士兵的手便软下来了，心也怯了。
连攻数日，没有进展，卓布泰焦急起来，他命令士兵拼死进攻，但进攻的士兵纷纷倒在李定国军阵前。卓布泰再怎么命令，也无人贸然进攻。
卓布泰此时此际，仿佛听到了吴三桂的讥笑之声：“卓布泰将军既然不知打仗，为何还要食皇上俸禄？”卓布泰再也不顾后果，挥起大刀，便将身边一畏缩不前的兵士杀死，然后喊道：“若有畏缩不前者，格杀勿论！不怕死的跟我来！”
卓布泰奋起神威，向大西军冲了过去。
大西军从未见过如此剽悍的清兵，因此吓得转身便逃，大西军全线崩溃，大营陷落。李定国的妻子亲属，以及其他将领的妻子亲属都倒在血泊之中。
李定国看了看倒在血泊之中的家人最后一眼，然后率领残兵败将逃向昆明。
三、永历帝问计于小太监
一六五九年一月五日，李定国率领残兵败将退回昆明。
李定国到了昆明，便直奔皇宫！
永历帝听说李定国败回昆明，便慌慌张张来接见他，急得连鞋也没穿上。
永历帝一见李定国那副蓬头垢面，满脸血污，衣服不整的样子，吓得愣住了！这哪里是以前的叱咤风云，名震宇宙的李将军？
李定国见永历帝那种慌张神态，本已于心不安，再见他突然怔住了，李定国更是内疚万分。于是，他双腿一软，便跪到永历帝面前，哽咽着喉咙说：“臣子无能，惊动圣驾，臣罪该万死！”
永历帝立刻奔到李定国身边，将他扶起来说：“爱卿何罪之有？是朕无能，连累爱卿了！”李定国与永历帝抱头痛哭。
李定国突然觉得这样下去，势必使永历帝失去信心。他对永历帝说：“皇上不必伤心，事情并没有到不可挽回的地步，我们可以重集兵马与清兵一战！”
永历帝心中没有主意，疑虑地说：“还能战么？”
李定国见永历帝信心不足，便说：“圣上若有疑虑，不如召集众大臣商量一下，是战是退，或者怎么样，自然有个结果！”
永历帝便答应了，下圣旨召集朝廷的所有文武大臣于殿中。
文武百官听到李定国从罗平败回，早已是惊慌失措。他们虽说是永历帝的臣子，但他们心中真正依靠的却是李定国。他们认为李定国英勇善战，是永历政权的顶梁柱。可是，如今他也被清兵打败了，他们心中的精神支柱便被击垮了，他们变得六神无主。现在听说永历帝要召集文武百官商议大事，猜到是关于今后的去向，都变得惴惴不安。
永历帝看了看虽然站得很整齐，却有些慌里慌张的大臣，不由自主地叹了口气。然后沉着声音问：“现在，晋王新败，清兵又穷追不舍，我们下一步该怎么办？望众爱卿畅所欲言，各抒己见。”
沐天波说：“晋王之败，并非其他原因，而是因为清军人多势众。所以，臣以为，我们应放弃昆明，向滇西方向撤退！”
永历帝问：“为何要向滇西撤退呢？”
沐天波说：“滇西地处边界，地势复杂，若守，有屏障可依，若攻，也能即时出击。万一到山穷水尽的地步时，我们还可以撤到缅甸去！缅甸非大清之地，我们若居于此，大清必无法干扰！”
李定国大声叫道：“皇上，此计不可！”
永历帝问：“为何不可？”
李定国说：“如果退到滇西，必陷入绝境也！因为，缅甸虽非大清之地，但缅甸国小，大清势大，若以强势压之，缅甸必不会得罪大清而保圣上！”
永历帝一听，觉得有理，便问李定国：“依晋王之意呢？”
李定国说：“退守滇南！”
永历帝说：“为何如此？”
李定国说：“我军虽败，但并没有到山穷水尽之地步。若将各路兵马召集起来，仍然可与清兵决一死战！鹿死谁手，尚未可知。”
马吉翔说：“不可！”
永历帝问：“为何不可？”
马吉翔说：“俗话说，兵败如山倒！晋王新败，其势必衰，若勉强纠集兵力与清兵作战，只能徒增新败。若再败，便无处逃遁也！”
永历帝问：“国家偌大，岂无我等容身之处？”
马吉翔说：“国家虽大，但一天难容二日，清兵必穷追不舍，我军无喘气之机会，必败无疑！”
李定国说：“圣上勿虑，臣之所以主张退守滇南，是因为在万不得已之时，我们可撤到广东沿海，与台湾的郑成功会合。”
永历帝问：“郑成功是否会接受我们？”
李定国说：“臣在攻打广州新会之时，曾与郑成功有书信来往。虽然合作没成功，但郑成功的襟怀和力量却因此可知。我们若与郑成功结为依靠，必能与清军抗衡！”
沐天波说：“圣上，此计不可！郑成功是何样人，我等并不知道，怎知他可以依靠？”
李定国说：“沐大人是疑心本王说谎，还是担心本王有诈？”
沐天波立即改口说：“即便如晋王所说，退守滇南之计也未必行！”
李定国问：“为何？”
沐天波说：“此去沿海路途遥远，若向这方向撤退，只怕尚未与郑成功相会，便已败于清兵之下。”
李定国说：“沐大人何故如此胆怯？我军虽弱，若纠集起来，定可与清兵纠缠一段时日。我想，至少在郑成功相会之前绝不会有大难的。”
沐天波冷笑道：“只怕未必！”
李定国肃然道：“沐大人是何意思？”
沐天波说：“前次我军尚有数十万兵力，战将无数，但在清军的夹击之下，几乎损失干净。现在我军只剩下些残兵弱将，即使要纠集各路兵马，也需一段时日。到时候，我们凭什么去与清兵抗衡？只怕要败得更快！”
李定国正待驳斥，让永历帝制止了。永历帝说：“众爱卿说得均有道理，容朕思索之后，再作决断！”
文武百官都懒懒散散地退朝了，只留下永历帝孤孤独独地坐着。
面对着空空荡荡的宫殿，永历帝突然有种怪异之感，觉得自己被皇宫大殿吞噬了。他想：若不是西魁楚与瞿式耜二人将自己推上帝位，自己现在也不会有这么多烦恼！他当初真是盼望着当皇帝呀！他以为皇帝是九五之尊，有着至高无上的权力和享受不尽的荣华富贵。他想，自己一旦当上皇帝便能号令天下了，自己即便再懦弱，天下人也得听我的。
但是，现在他却觉得自己完完全全错了，并不是所有的人都会听皇帝的。首先，清朝不认我这个皇帝，派兵将我追得四处逃窜。次之，孙可望不认我这个皇帝，总想把我这个皇帝推下马！再说，有着至高无上的权力并非好事！一是会令所有的臣民都懒惰起来。他们什么事都不想，都推给皇帝。以为推给皇帝就能解决了！久而久之，所有人的头脑都会变得愚蠢起来。二是会令自己时时犯错误。因为，皇帝的脑袋再够使，也不可能将天下之事考虑得周周到到滴水不漏，所以皇帝总是在犯错误。
犯错误也不要紧，问题在于人们仍然在逼着皇帝犯错误。因为人们依然在将所有的问题塞给皇帝处理。
想到此处，永历帝的头皮都快炸了。他昏昏沉沉地睡过去了。
醒来之后，永历帝突然看到那个替自己送血诏给李定国将军的小太监孤零零地站在身边。自己怎么会把他给忘记呢？永历帝自责起来。自己能封李定国为晋王，封刘文秀为蜀王，唯独忘记了这个冒死为自己送血诏的小太监，实在不应该！
他想，若小太监有能力的话，也要给他封个大将军做做！虽说，自己在奔逃不息，但毕竟是大明的朝廷啊！永历帝问小太监是退守滇南还是退守滇西？
小太监说：“照我说，应奔向滇西。”
永历帝吃惊地问：“为何？”
小太监说：“非常简单，这里到缅甸的距离近，而到台湾的距离远！”
永历帝大喜道：“还是你行！快刀斩乱麻，朕封你为大将军。不过，你这个大将军可不是去打仗，而是守在我身边给我护驾的！”
小太监跪倒称谢。
四、永历帝狼狈西逃，吴三桂率兵穷追
李定国得知皇上下旨西撤之后，扼腕叹息不已。然而，君命难违，李定国只得率军护送永历帝西撤。
永历帝携带着文武百官、太后皇后、爱妃嫔娥仓皇地向滇西奔逃，不久便来到永昌，永历帝本想直奔缅甸，但太后皇后等人认为旅途劳累，须休整之后再走。
永历帝下旨驻扎永昌。
一六五九年三月，吴三桂、尚善、卓布泰率各路兵马在昆明会师。他们本想将永历政权消灭于昆明，没有想到永历帝已率众逃走，只留下一座空城。
于是，吴三桂、尚善、卓布泰等集中起来商量灭明之策。
吴三桂此时心中已另有算计。永历朝廷已属强弩之末，其势衰竭，若要灭它，已不成问题。因为清兵众多，永历兵微，多寡悬殊，灭明之事，只在顷刻之间。
但是，他吴三桂却不能让永历帝如此灭了。他深深地知道，顺治皇帝之所以倚重着他，是因为大明尚有一息存在。顺治皇帝要靠他吴三桂将永历灭了。若永历真灭了，他便失去了作用，顺治皇帝可能不会再借重自己。
很显然，永历帝又不能不死！永历帝一天不死，顺治皇帝便一天不安。自己虽然想有番作为，但到目前为止，连块安身立命之地也没有！他早瞄准了云贵这一块宝地。若能在此安身，何愁大事不成？因此，自己必须趁顺治皇帝要借重自己之时，早作打算。
想到这里，吴三桂心中便有