真兴里。雷蒙德·默里中校的第5陆战团一直作为师的先头部队，在其后跟进的是霍默·利曾伯格上校（后晋升为中将）的第了陆战团。这两个团奉命向西进攻，徒劳地企图解除沃克受到的压力。史密斯指示他们要谨慎小心地向前推进，要提防埋伏。当这两个团向外运动时，遭到埋伏已久的中国人迅猛攻击。此时，因估计到这种牵制性进攻不会有什么结果，默里与利曾伯格未与史密斯商量，并且不顾阿尔蒙德的命令，就自行决定取消进攻，转人防御。
陆战队对这种打击早有思想准备，因此能够牢牢守住村边的高地。中共第79师和第89师的两个突击营在迫击炮火力支援下发起的进攻，入夜发展成三个中国师的全面强攻，企图压倒两个陆战团。由于是在夜间进攻，中国人得以避开我空军的攻击，并能调遣众多的兵力对付陆战队。
他们成纵队在狭窄的正面上发起进攻，一进入手榴弹投掷距离，便马上展开队形。陆战队的才智、斗志和优势火力，对于弥补陆战队人数上的不足起到了一定的作用，但是，仗打得十分艰苦。零下十八度的严寒使许多卡宾枪和勃朗宁自动步枪无法使用，但大多数伽兰得步枪和勃朗宁机枪没有冻住，仍可射击。早晨二时半，陆战队某排点着了当地一所茅屋，把周围照得通明，因而使进攻的中国人付出了惨重代价。但是，中国人被打垮一批，又冲上一批，越过尸体往上攀援，继续冲锋。
这一次进攻以及后来对陆战队发起的进攻，向南发展到不少村庄，这是最残酷的战斗。这些进攻使陆战师付出了高昂的代价，但并未使其愦乱或遭到惨败。在水库南端的下碣隅里，师长预先贮备了六天的补给，而且飞机还空投了轻武器弹药、武器、药品、口粮甚至还有饮用水。但是，严阵以待的陆战队最为感激的，是工兵一营Ｄ连的勇士们，他们在泛光灯下苦干通宵，在冻土之上辟出了一个简易机场，从而使伤员得以后送。他们在十二小时内完成了这项工作，而且有时不得不中断工作，拿起步枪支援前面远处的地面部队。战斗越演越烈，但压路机照常轰鸣，直到机场修好为止。
情况万分危急，有九个中国师可以向陆战队突击，因此，阿尔蒙德将军就象几天前催逼史密斯将军加速推进那样，又催促他加快撤退速度。阿尔蒙德将军授权史密斯可以丢弃一切妨碍后撤速度的装备。但是，史密斯不打算扔掉他可能需要的任何东西。他说，后撤的速度完全取决于后送伤员的速度。史密斯想杀出一条退路，因此他需要全部装备，况且，他也想将大部分装备带回去。这些打算他都实现了。他把沿途负伤的人用卡车载运出去，只丢下了那些在柳潭里战斗中被打死的人员。撤退以前，为在那里阵亡的八十五名官兵举行了战场葬礼。
陆战队秩序井然地撤退，后面跟着不少难民。原先有一块平板横过一个水电厂的溢水道悬吊在峭壁之上，下面是无底深渊，现在平板已被中国人毁掉。但史密斯已预见到这种情况，及时让飞机分段空投了一座“踏板桥”，使部队以及压路机等全部人员装备得以通过。来自真兴里的第l陆战师两个连，夺取并扼守着瞰制这一关口的高地，击退了敌人企图切断后撤队伍的所有进攻。
这是一次漫长而曲折的撤退，一路上战斗不断，似乎是在一寸一寸地向后挪动。当先头部队抵达这条道路最南端的村庄真兴里时，末尾的部队还在北面中英里外的古土里。
实际上，这次退却还不如说是一次进攻，因为每支部队都必须克服优势之敌，往回杀出一条路，与真兴里的陆战队会合。这意味着，部队需要经常发起进攻，夺取制高点，使敌炮兵无法对沿途撤退的队伍集中火力。在柳潭里曲部队很艰难地回到了长津水库下端的夏古里。陆战队不得不从这里杀出去，到水库冰面上解救第7师“麦克利恩特遣队”的残存人员，这支特遣队被中国人的一次突然袭击切成了两半，几乎被消灭掉。在这里，第23步兵团的小唐·弗思中校荣获了“国会荣誉勋章”，他曾很英勇地解救一个装有五百多伤员的车队，但为此失去了失命。
在经过古土里和真兴里往回撤的路上，陆战队同一些步兵和少数英国突击队员一起匍匐，攀援，奋力夺路。他们摧毁路障，击退道路两侧的进攻，攻占沿途的山头。陆战队航空兵和第5航空队不断给他们以近距离空中支援，并空投了必需的补给物资。从夏古里简易机场人有四千多名被打伤和严重冻伤的人员被空运到安全的地点。
十二月十一日，严峻的考验结束了。史密斯将军这支经过战斗考验、冻得半死的坚强队伍仍然斗志昂扬，拥有大部分装备。他们在史密斯的带领下进入兴南附近桥头堡地区的一个环形防御圈；只要有海军和空军的支援，他仍可以在那里一直坚持下去。
十一月二十八日，在第10军和第8集团军指挥官在东京举行的一次会议上，麦克阿瑟答应沃克将军，为避免从东面被敌人迂回包围，他可以在认为必要时自行撤退。第8集团军已遭到一次沉重的打击。美第2师在清川江一带损失严重，十一月底已宣布失去战斗力，因而撤到了南朝鲜进行整编补充。
现在，第8集团军已撤过清川江。他们接着又从容不迫、秩序井然地继续向南撤退。十二月五月，沃克放弃了北朝鲜首都平壤，并撤离该地区。中国久已脱离接触，看来不想马上追击。也许这是因为，中国人通常一次向部队提供的补给仅够几天战斗之用。但是，中国人仍保持以每天六英里左右的速度向前推进。他们自己的补给线现在越拉越长，并且毫无疑问，不断引起我虎视眈眈的空军的注意。
第8集团军正在向三八线撤退，第10军则开始从兴南周围的桥头堡阵地撤退。此时的新闻报道或者至少是要闻简报，给人的印象是联合国军吃了大败仗，而实际上，他们是在绝对优势之敌的不断进攻之下实施了一次了不起的撤退，并且，由于进行了极其英勇的战斗，尤其是美第l陆战师和第2师，故而损失被减少到最低程度。
一路上，部队遭到严重损失，尤其是南朝鲜第2军。
有些部队几乎大部被歼。这些都是无可否认的。但是，十二月初，陆军参谋长柯林斯将军亲自调查在朝鲜的部队时发觉，他们“沉着自信”，第8集团军正出色地按计划撤退，第10军正毫不慌乱地撤离桥头堡地区。
海军在兴南干得很出色，他们把整个第10军及其装备全部由海上运走。这件事尽管没有作为头条新闻刊登，但是，从敌人领土上撤出十万零五千部队，九万一千名朝鲜难民，一万七千多各类车辆和几十万吨物资，这本身在军事上就是不小的胜利。无法运载的装备和补给物资在岸滩上销毁，所以什么也没有留给敌人。
另外也应该记住，为了让第8集团军剩余人员通过清川江面在那里担任守卫的美第3师，虽遭重创，却在不到一个月的时间便重新在朝鲜中部投入战斗。第l陆战师由朝鲜屋脊往下夺路撤退时，至少遭到六个中国师的沉重打击，但是也在不到三十天的时间就重新投入了战斗。
尽管如此，这次失败还是严重的，损失也是惨重的，尤其是，这次失败和损失本来是可以在很大程度上得到减轻的。现在回过头去说，总司令在这方面或那方面失着，这个或那个决定本不应保留，这项或那项命令根本不该下达等等，那是再容易不过了。也有人争辩说，如果麦克阿瑟不被捆住手脚，获准摧毁鸭绿江上的桥梁并轰炸敌满洲的基地，则整个结局也许会比现在好一些。但是，我认为追究责任没有多大益处，除非这样做能够帮助我们的国家及其领导人在今后避免犯同类错误。
如前所述，麦克阿瑟急切地要完成受领的亦即他自己请求的任务——消灭半岛上全部敌对的武装力量，这是很好理解的。不应把过多的责任推到他的上级和同僚身上；由于取得了仁川登陆这一辉煌的胜利，这些人不愿意对麦克阿瑟作出的判断乃至拿军队冒险的明显做法提出疑问。
麦克阿瑟无疑是我们最伟大的将军之一，而远不是一个普通的军界人物。
但是，麦克阿瑟身上那种很典型的人类的弱点（这说明他是一个人，而不是半仙）似乎有时显得过于突出了。没有一个军事指挥官是不犯错误的，而且，许多指挥官也许在以往的这个或那个场合犯过使我们民族付出过很大代价的错误——任何无谓的牺牲都是极高的代价，尽管如此，承担犯错误的责任，井实事求是地分析产生错误的原因，仍然是一个军人的职责。麦克阿瑟却拒绝这样做。可是任何人都清楚，我们的部队所以不顾后果地分散部署在朝鲜全境，主要原因就在于麦克阿瑟对中国人大规模介入的越来越多的证据采取了拒不承认的态度。
也许，麦克阿瑟明显采取的如下看法有某些道理。他认为：中国是纸老虎，中国在无线电广播里的警告是讹诈恫吓，甚至少数志愿军的出现也是那种讹诈的一个组成部分。但是，倘若一个人不是被荣誉迷住了心窍，他怎么能对详细的情报和战场上的实际情况坚持错误的理解呢？实际情况是：抓到了大量显然属于中共军队战斗序列中某些部队的中国俘虏；一个美军团战斗队遭到极其沉重的打击；一个南朝鲜师几乎被歼灭。麦克阿瑟的部队兵力过于单薄，补给过于缺乏，即使抵达鸭绿江和图们江也无法抗击已知在那里集结着的大量敌军并守住鸭绿江、图们江一线。这个司令官怎么就看不到这些情况呢？后来有人替他辩解，如果让他放手轰炸满洲基地，他的兵力本来是够用的。是不是这种情况，根本无法肯定。即便如此，可他在进攻开始前就已经知道是不会准许他冒全面战争的危险去轰炸那些基地的。而且，他本来也不难弄清范登堡的观点：如果我们这样将战争扩大到中国，迫使其空军（而且可能还有部分苏俄空军）参战�