第11集团军奉今后，立即变更部署，进行攻击准备，并于5月22日制定了渡江攻击计划，其方针是：“集团军为攻略龙陵、芒市，决以主力由惠仁桥、迄七道河间地区各渡口，渡过怒江，重点置于右翼，向龙陵、芒市包围攻击。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第9卷，台北黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第225页。＇并以第71军为右翼攻击军，第2军（欠新编第33师）为左翼攻击军。该集团军于5月30日在怒江左（东）岸，完成攻击准备。
第11集团军当面怒江西岸的日军，为第56师主力，以龙陵为核心，在其前方配置两大据点：一为滇缅公路上的松山；一为镇（康）芒（市）公路上的平戛，松山据点最为坚固。日军配置于松山、龙陵之间的兵力，为该师第113团主力，平戛、芒市间，为第146团主力。各个据点均储备有大量粮食、弹药，可作长时间独立作战。高黎贡山地势险峻，尤其松山附近地区，扼滇缅公路的要冲，山高坡陡，其间多处悬崖峭壁，无法攀登。日军在此盘据两年，在大小松山、阴登山、大垭口、滚龙坡等地，以圆木及钢板等修筑了据点群及独立据点，准备长期坚守。
第11集团军各部队，于6月1日全面发起攻击。第71军（配属第6军新编第39师）自6月1日至3日，各部队分别由惠通桥、毕寨渡、三江口各附近渡过怒江。其新编第28师（欠第84团）于6月4日攻克腊勐，向松山进攻，久攻不下。第71军主力第87、第88师并配属新编第28师第84团，沿毕（寨渡）龙（陵）道路南侧地区向龙陵突进，于10日进抵龙陵近郊，并向龙陵日军发起攻击。龙陵日军据守城内、外据点，顽强抵抗，双方陷入苦战。此时，日军约1500人自腾冲方面，沿腾龙公路，向龙陵增援，15日越过龙川江。第71军以第87师主力迎击，双方激战于龙陵北侧地区，反复肉搏，双方伤亡重大。同时芒市方面日军约600人，也向龙陵增援，与新编第28师第84团激战于放马桥附近，该股日军主力虽被第84团阻止，但其一部仍进入龙陵城。于是，第11集团军下令停止攻击，并向后转移阵地，准备尔后再次攻击。又令新编第39师由龙江桥经三甲街向龙头街进出，掩护军的右翼。18日，日军由各方集中于龙陵的日军，约有5000余人，并于21日分向第71军各师反击，战斗激烈，双方陷入对峙。
第11集团军左翼攻击军第2军（欠新编第33师和第9师第25团）于6月上旬，自三江口南北地区渡江后，以第76师围攻平臭，其余部队向象达前进。6月中旬当龙陵战况紧张之际，集团军令第76师第227团向龙陵推进，策应第71军作战，但第71军战局仍未好转，继缤后撤至黄草坝南北之线。
远征军总预备队第8军于6月初推进至惠通桥附近，并在新编第28师掩护下，逐次渡江，其荣誉第：师在6月中旬渡江完毕，向励外街推进。22日，该师加入第71军对龙陵的攻击，龙陵方面的战局才靠稳定。28日，第71军再兴攻势、激战至7月7日，于日军沉重打击，日军被迫逐次向龙陵城郊撤退，第71军乘胜迫近城郊，与日军形成对峙。龙陵方面的日军共计有第56师主力第113团、第146团、还有增援的第53师第119团主力和第2师第29团1个营，企图固守龙陵。
（三）腾冲、龙陵攻坚作战
6月下旬，远征军司令长官部得知：缅北的中国驻印军正增加兵力向密支那攻击中。第8军主力则继续由惠通桥、七道河渡江，向尤陵方面增加，以加强对龙陵的攻击。腾冲方面的日军已以一部增援龙陵。第20集团军己进抵江苴街、固东街、大龙井，并已完成对腾冲的攻击准备，即电令第20集团军分兵3路，主力保持在右，向腾冲攻击。为避免日军利用既设工事阻击攻击部队前进，应先以一部由左翼迂回奇袭腾冲。
腾冲及其外围据点的日军，大部分是从江苴街、明光等处撤退下来的第56师第148团主力，另有第18师第114团一部。腾冲扼滇缅公路要冲，位于大盈江东岸，西、南面均有大盈江及其支流，四面环山。控制城区谷地及滇缅公路，地势天成。城垣构筑，下为巨石，上为巨砖所砌，抗力甚大，城区内工事极为坚固，外围各据点也是半永久性工事。腾冲、龙陵、松山、平戛为日军在滇西高黎贡山四大据点，其中尤以腾冲最为险固。第20集团军奉长官部电今后，立即调整攻击部署，令第54军（欠第198师）附预备第2师于26日前到达顺江街及其以东地区，再沿顺江街、腾冲道推进，驱逐日军警戒部队，先攻占宝凤山、来凤山，再协同第53军对腾冲实施包围攻击；令第53军立即派兵一部占领杭励山，其余各部队于26日前，在千榨山、打豆山、龙川江右岸地区沿打豆山、观音寺向蜚凤山攻击，再以1个团沿龙川江左岸南下，渡过龙川江后，随军主力进展，向飞凤山攻击，攻略各该据点后，再协同第54包围腾冲，攻击而占领之。第198师为集团军预备队，先在瓦店集结，俟第53军挺进后，再进至江苴街待命。
6月25日，第54军和第53军分别自龙川江西岸、清水河南岸向腾冲推进。26日，第36师之先头部队越过老祖坟，继续向南推进，预备第2师已到达那寨、宝华寺之线（宝凤山北端），准备向宝凤山攻击。左翼第53军仅进至千榨山、杭勐山之线。
28日，第20集团军令已进至宝凤山北端之线的第54军，主力沿公路以西地区，先攻占宝凤山、来凤山，再协第53军攻击腾冲城。29日，集团军各部队己迫近腾冲外围据点，7月2日，集团军以左翼为重点开始攻击。日军固守外围飞凤山、观音堂、来凤山等各险要坚固据点顽抗，使攻击进展迟缓。至16日，集团军以第36师主力向来凤山方面增加，并增加炮兵火力。
在空军支援下，经10天激战，终于27日将来凤山攻克。日军大部被歼，仅少数退入腾冲城内。第53军方面己将飞凤山攻占，随即向腾冲城进迫。至此，腾冲外围据点全部夺取，残余日军退入城区固守，作最后之抵抗。
7月27日起，第20集团军进行攻城准备。8月2日，空军对腾冲城开始轰炸，各攻城部队在炮、空火力支援下，向城垣发起攻击，经两日激战，夺占城垣及城外堡垒7个，未能攻入城内。此后，攻城部队进行坑道作业，实施敌前爆破，空军不断对腾冲城垣进行轰炸。8月15日，第20集团军调整部署后，再次对腾冲城发起总攻，战至21日，将城垣之日军大部歼灭。城南方面第36、第198、第116师先后攻入城内，自南向北，逐巷逐屋攻击，与日军展开激战，寸土尺地，反复争夺。直至9月14日，城内日军全部被歼。日军代理团长及部分官兵，于弹尽援断后绝望自杀。
左集团军（第11集团军）方面：由远征军总预备队第8军接替围攻松山的新编第28师的任务，第11集团军再度向龙陵发起攻击。
龙陵为日军在滇西的防御体系中4大据点之一，且为滇缅公路上的要点。龙陵的地形虽无腾冲之险，却为滇西日军主力之所在。
第11集团军第71军，在新编第28师增加到龙陵附近后，于7月13日再次向龙陵日军攻击，至25日，又进迫龙陵市区。此时芒市日军约1000人，经象达东南进入平戛，会合平戛日军，向西北出击。第11集团军因第71军左侧背受到威胁，于是命令第之军向该股日军东西夹击，出击的日军被迫退回芒市。至此，平戛、龙陵的日军均固守顽抗。第11集团军虽给予日军沉重打击，但因日军工事坚固，攻击没有进展，又成对峙状态。
松山方面，自第8军接替新编第28师后，攻击力量加强。于7月下旬连续发动5次攻击，将松山外围各据点全部攻占，但松山核心据点，屡攻不下。
由于松山不克，滇缅公路不通，补给困难，大大影响第11集团军各部攻击龙陵。在此情况下，远征军司令长官卫立煌传达蒋介石命令，限第8军于9月上旬内收复松山，如违限不克，军、师、团长将以贻误战机论处，依军法从事。第8军遵令浴血攻击、同时命令工兵营在松山峰顶日军阵地垂直下约30米处，进行对壕作业，掘进两条地道，构成两个炸药室，装进10吨梯恩梯炸药。经过不到10天时间，完成爆破准备工作。9月8日晨，实施爆破，一举成功，将整个松山顶峰炸翻，日军第56师第113团全军覆灭。经过3个多月的苦战，中国远征军以高昂为代价，终将松山攻克。
8月14日，第11集团军第71军再次向龙陵发动攻击，激战至26日，一部突入龙陵市区。城内日军约三四百人仍死守核心各据点，拼死顽抗。第2军对平戛的攻击也进展甚微。芒市方面的日军，自8月中旬以来，由其国内得到补充兵约2000人，并由腊戍、南坎方面调来第2师第16团及第4团各一部，其兵力达6000人。自27日起，芒市日军主力沿芒（市）龙（陵）公路突进，打通了由芒市到龙陵的交通线。龙陵日军获得补充后，进行反扑，企图夺回部分外围据点。9月上旬，中国第5军第200师从昆明适时赶到，立即加入战斗，同时在腾冲方面作战的第36师也由腾冲南下，参加战斗，经3昼夜激战，日军被迫退回芒市。23日，平戛日军向芒市撤退，第76师收复平戛。滇西残余日军，固守龙陵、芒市顽抗。
此时，围攻龙陵的远征军部队除第71军外，第200师、第8军荣誉第1师、第20集团军第36师，均已参加该方面的作战。上述部队统由第71军军长钟彬指挥。10月25日，远征军再向龙陵发动统一攻击，至11月6日，龙陵外围据点及市区，全部被攻克，日军大部被歼，仅少数向芒市方面退去。
腾冲、龙陵作战，远证军总计毙伤日军1万余人，俘日军260余人，缴获步枪1700余支，轻重机枪160余挺，火炮16门。
（四）中国远征军向畹町、芒友追击作战
中国远征军攻克龙陵后，远征军长官部鉴于滇西日军已大部被歼，其溃退之部已成强弩之末，并且驻印军正向南坎进逼，日军已无