资�2个装甲旅，共装备坦克1200辆、火炮2800门、飞机1200架，士气高涨，补给充足。
当时，德军主力陷于苏德战场。在北非，德国只有5个师、意军7个师，其中包括4个装甲师和2个摩托化师，拥有坦克540辆、火炮1219门、飞机350架，因人员缺额高达40％，所以总计约9。3万人。德、意军的补给十分困难，在兵力兵器对比上处于明显的劣势，而且在战役开始前夕，隆美尔因病回国治疗，由施图梅将军代理指挥。在战役开始后的第二天，施图梅便因心脏病猝发而死。于是，隆美尔应希特勒的要求，于10月25日傍晚重返北非前线指挥作战。
蒙哥马利经过一番周密准备后，决定于10月下旬在阿莱曼地区发动大规模的进攻战役，行动代号为“捷足”。其作战企图是，在突破德意军的防御地域后，迅速向西推进，占领利比亚的昔兰尼加和的黎波里塔尼亚全境，配合即将在法属北非登陆的美英联军，将德意军全部逐出北非。为此，第8集团军计划：以其北翼第30军从阿莱曼西南地区向西迪、阿米德方向实施主要突击；南翼第13军实施佯动，牵制当面的德、意军队；在突破德意军的防线后，集团军的第二梯队第10军随即进入战斗，配合第13军发展胜利。
英军在连续3天实施航空火力准备后，于10月23日晚，又以1000多门火炮进行了猛烈的炮火准备。接着，英军第30军在北面沿海附近的特勒埃萨岭和米泰里亚岭之间发起强攻，周密巧妙的伪装达成了战役突然性。但是，德军防守严密，英军在通过敌人密集布雷区时损失很大。与此同时，在南翼担任助攻的英军第13军也遇到同样的困难，攻势一再受挫。英军装甲部队在北面展开楔形攻势，遭到德军反坦克炮的强大包围圈的扼制。蒙哥马利见状，立即调1个装甲师前往增援，并决定仍按原计划继续强攻，终于在德意军防线北部第31号高地以南攻占了部分阵地，还击退了德军第15装甲师的反扑。
但是，一直未能突破德意军的防御。鉴于这种情况，蒙哥马利决定中止进攻，调整部署，改变作战计划，即在德意军的结合部给予决定性的打击。这次行动代号为“增压”。
11月2日凌晨1时，“增压”行动开始。英军凭借优势兵力和制主权再次发起进攻、英军的新西兰第2师在300门火炮的支援下猛烈攻击，终于在德、意军结合部打开缺口，第9、第1装甲师随即投入战斗，乘胜突入纵深。
当日下午，德军调集全部残存的坦克，对进攻军队的两翼实施反突击，但因缺乏空中掩护，遭英国空军的袭击，损失严重，大部分坦克被击毁，有生力量只剩下1/3，反击遂告失败。在此期间，战线南部的英军第13军亦突破德意军的防御，并于4日前进了8公里，使德意联军的滨海集团面临被包围的威胁。隆美尔为保存德军实力，决定向西撤退，并将意军的淡水储备和汽车全部带走。英军未及时追击，使其免遭全歼。4个意大利师向英军缴械投降，阿莱曼战役随之结束。从11月5日起，英军开始对隆美尔率领的德军进行追击。1943年2月，德军退至利比亚与突尼斯交界的马雷斯防线固守。
在此次战役中，德、意军伤亡2万人，被俘3万多人，损失坦克450辆、火炮约1000门；英军伤亡1。35万人，损失坦克500辆、火炮100门。英军在阿莱曼的胜利，沉重地打击了德意法西斯在北非战场的军事力量，使北非和整个地中海的形势发生了对西方盟国有利的变化，是第二次世界大战中非洲战局的转折点，从此战场的主动权完全转到英军方面。正如丘吉尔所说的那样：“在阿莱曼战役以前我们是战无不败；在阿莱曼战役以后，我们是战无不胜。”“阿莱曼战役将永远成为英国战史上光辉的一页”。＇〔英〕温斯顿·丘吉尔：《不需要的战争》，漓江出版社，1991年版，第261页。＇
阿莱曼战役结束后，盟军开始实施北非登陆战役。1942年11月，在艾森豪威尔指挥下，美英盟军在卡萨布兰卡、奥兰和阿尔及尔登陆，随后向东推进，直逼德意军后方。德、意急忙从法国和意大利调集兵力，配合隆美尔防守突尼斯。1943年2月，隆美尔率部在突尼斯南部地区对美军发动突然袭击，占领若干据点后，据守马雷斯防线。3月20日，盟军对德意军发动大规模进攻，突破马雷斯防线，迫使德意军撤退至突尼斯北部。
三、美军中途岛海战和瓜达尔卡纳尔岛争夺战与太平洋战场的转折
太平洋战场的战略转折，开始于1942年5月上旬的珊湖海海战。这次作战是美、日航母编队在太平洋战场上的首次交锋，虽然双方损失大致相当，但它却是日本海军在太平洋战争中第一次受挫。日军被迫中止对莫尔兹比港的进攻，南进势头受到遏制。
发动中途岛海战是日本对美作战的又一重大步骤，是策划已久的大规模进攻行动。1942年4月18日，美国杜立特中校率领16架B—25型轰炸机编队，从日本以东500海里处的航空母舰起飞，轰炸了东京、横滨、川崎、横须贺等城市，引起了日本的震惊。日本企图夺取中途岛，作为海军航空兵的前进基地，将海上防线推进至中太平洋，迫使美军退守夏威夷及美国西海岸，同时诱歼美国太平洋舰队，以保障日本本土和日军南进翼侧的安全。战役的主要方向是中途岛，为了迷惑和分散美军兵力，以阿留申群岛作为次要方向提前行动。5月5日，日本海军军令部下达占领中途岛——阿留申群岛的命令。为实施这次战役，日本联合舰队动用了包括运输舰、辅助舰在内的各型舰艇共200余艘。其中航空母舰8艘（舰载机400余架）、战列舰11艘、巡洋舰23艘、驱逐舰56艘、潜艇24艘。上述兵力编成6个战术编队，即：主力编队，中途岛进攻编队，第1机动编队，北方（阿留申）编队，先遣部队和岸基航空部队，由联合舰队司令长官山本五十六海军上将统一指挥。预定于6月4日对中途岛发起进攻。5月26日～29日，各编队先后由日本本土启航。
5月中旬，美国军事首脑从截获破译的日本海军密码电报中获悉，日本准备在太平洋中部与美军决战，同时准确地掌握了日军的主攻方向是中途岛而不是阿留申群岛的作战企图。于是，美国太平洋舰队总司令尼米兹海军上将迅速调集3艘航空母舰（舰载机230余架）及其他作战舰艇共40余艘，组成第16特混舰队（由斯普鲁恩斯少将指挥）和第17特混舰队（由弗莱彻少将指挥），预先展开在中途岛东北海域，隐蔽待机；19艘潜艇分别部署在中途岛远近海域，监视日舰动向；100架岸基飞机部署在中途岛，以加强中途岛的防御。
6月3日（当地时间，下同），细直戍子郎海军中将率领北方编队，对阿留申群岛的荷兰港发起突击，战役开始。6月4日凌晨，南云忠一海军中将率领第1机动编队进至中途岛西北240海里海域。4时30分，派出第1波飞机108架攻击中途岛。此时，美国航空母航编队群立即向日本第1机动编队接近，当接近到相距150海里时，于7时02分开始接连派出第1、第2波飞机200余架，乘日本航空母舰编队群接受第1波攻击中途岛的飞机返舰、第2波飞机卸下炸弹再挂鱼雷的混乱时机，对日各航空母舰实施连续攻击，日军虽有部分战斗机临空迎战，但已无济于事。战斗结果，日军损失航空母舰4艘（“赤城”号、“加贺”号、“苍龙”号、“飞龙”号）、飞机285架及水上侦察机数架，人员3500名；美军损失航空母舰1艘（“约克敦”号），人员307名。山本五十六鉴于日本海军损失惨重，于6月5日下令停止中途岛作战，率领联合舰队向西撤退。美军乘势追击。6月6日，美军舰载机3次出击，击沉日军重巡洋舰1艘，击伤巡洋舰、驱逐舰数艘。同日，美军停止追击，中途岛海战遂告结束。日军进攻中途岛遭到失败，在太平洋战区开始丧失战略主动权，战局出现有利于盟军的转折。
中途岛海战后，日军为夺回太平洋战区的战略主动权，进逼美军的反攻基地澳大利亚，仍企图攻占新几内亚的重要海空军基地莫尔兹比港。占领图拉吉岛的日本海军部队，为扩大航空作战区域，早就在研究如何将陆基飞机基地推进到所罗门群岛中部，遂于1942年6月底开始在瓜达尔卡纳尔岛（以下简称瓜岛）修建机场，8月5日基本完成。
在此期间，美军也积极准备在南太平洋发动攻势。为确保美澳交通线的安全，为阻止日军从腊包尔方向发动攻势，为使盟军向所罗门群岛和像斯麦群岛发动反攻时有个根据地，金海军上将命令在新赫布里底群岛建立基地。
接着，他又决定组建一支在太平洋舰队司令尼米兹统辖之下的南太平洋部队，任命戈姆利海军中将为该部队的司令（后改为哈尔西海军上将）。南太平洋部队，下辖第61和第62特混舰队，共有航空母舰3艘、战列舰1艘、巡洋舰14艘、驱逐舰31艘、运输舰23艘，还有海军陆战第1师，以及基地航空兵飞机约300架。1942年7月4日，美军发现日军在爪岛加紧修建机场，决定在其建成投入使用之前，攻占瓜岛，以遏制日军进一步扩张。
当时，日军第17集团军（司令官为百武晴吉中将）、第8舰队及第11航空舰队一部正在进行巴布亚半岛作战，占领瓜岛的日军只有2000余人的施工部队和警备队。8月7日，美陆战第1师约1万人在瓜岛登陆，8日击溃守岛日军，占领瓜岛，并同时占领图拉吉岛及另外两个小岛。
美军占领瓜岛后，把日军修建的机场改称亨德森机场，并进一步加以完善。日军的作战重心也已逐步转为夺回瓜岛。日本联合舰队司令长官山本五十六海军上将，率领联合舰队主力第2舰队和第3舰队支援作战。
8月10日，日军决定派步兵第28团（一木支队）增援瓜岛，其先头部队约1000人于18日在瓜岛登陆，向美军发起进攻，至21日几乎全部被歼。
20日，美军亨德森机场�