日军认为，冀中是“粮仓”，在战略上、经济上居于重要地位，八路军已经在此根深蒂固，这里正成为缺乏农产品的太行山区抗日根据地供应、培养战斗力的基地，只要扼杀这一基地，就会收到很大成效。因此，日军华北方面军选择冀中为1942年度的主要作战对象。4月中旬，日军华北方面军制定了冀中作战实施计划，其方针是：“对以吕正操为司令的冀中地区的共军主力，进行突然袭击的包围作战，摧毁其根据地，同时在政治、经济、思想上采取各种措施，以便将该地区一举变为治安地区”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战吏室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第157页。＇ 日军参加“扫荡”的兵力共5万余人。
大“扫荡”前，由于日军不断“蚕食”，冀中抗日根据地基本区的面积、人口均已减少了约2/3，只剩下3000余个村庄，约280万人口，1。9万平方公里土地。中共冀中区党委和冀中军区预料敌将“扫荡”冀中，发出指示，要求作好反“扫荡”准备。各部队拟定了分散活动的方案，划分了活动区域，规定主力团一般以营为单位，基干团、地区队以连为单位活动，机关及医院学校、工厂等非战斗单位，进行了疏散。但是，对日军“扫荡”的残酷性、长期性、严重性仍然认识不足。
5月1日，日军开始第一期“扫荡”，动用兵力约1。5万人，地区限于边缘区，其企图在于将八路军压缩到滹沱河、滏阳河与德石路之间的三角地带之内。到9、10日，日军第41师由山西开到德石线展开，完成了合围。冀中区党委、军区曾于7日指示，主力部队大部转向敌侧后，但无法执行，机关、部队大部被迫退向根据地中心区，陷于拥挤、被动局面。11日，日军转入第二期“扫荡”，对抗日根据地中心区进行分割围歼。冀中军区除留主力一部坚持中心区斗争外，领导机关和主力大部陆续突围，向外转移，13日，军区机关率领第27团等，转至溢阳河以东地区。日军则出动所有的兵力共5万余人，连续围追堵截向外突围的八路军部队。
5月16日，日军转入第三期作战，这时日军在抗日根据地中心区留下机动部队，隐蔽集结于主要点线，故意留出较大空隙，引诱八路军返回。当此反“扫荡”紧急时刻，中共中央北方局和八路军总部于5月18日、20日，先后发出指示，指出此次敌人“扫荡”冀中的残酷性和长期性，号召冀中军民发挥最大的顽强性与坚韧性，争取反“扫荡”的胜利；并决定冀中军区抽调3个团和部分地区武装，转移至山地，以保存力量；冀中地区党政机关改变斗争方式，采取两面政策，不能立足的干部，应随军转移；坚持原地斗争的武装，应采取公开和隐蔽、军事和政治相结合的斗争方式。同时指示邻近冀中各区八路军，积极行动，配合冀中反“扫荡”斗争。
由于冀中区党委和军区对敌情判断不够准确，认为“扫荡”的敌人可能撤走，只留下一部分建立据点，进行“清剿”，于是在5月21、22日连续发出反敌“清剿”恢复地区的指示，要求第6、第8、第9军分区主力部队返回抗日根据地中心区。日军发现八路军返回中心区，即以重兵围攻，第6、第8军分区部队受到相当大的损失，第9军分区部队进到肃宁以西时，得悉第8军分区部队遭合围，即返回白洋淀地区。
6月4日，冀中区党委和军区根据上级指示，决定主力部队分别外转，留下大部分基于团（小团）和地方游击队继续坚持斗争，指示外转部队要绝对保守秘密，切实掌握情况的变化，自拟路线，自定具体时间，尽量多带一些新兵和分散的干部、学员。到7月初，冀中党政军机关和主力部队先后到达了预定地区。第17团（欠1个营）、第18团、第29团转到了北岳区；冀中领导机关、第27团、警备第1团、抗大第3团、骑兵团、回民支队，先转到冀鲁豫区，后经太行区到达北岳区；第8军分区第23团和地委警卫营转到冀鲁边区；警备旅第2团转到太行山区。留在冀中坚持斗争的干部、游击队和群众与敌展开艰苦的反“清剿”斗争。
日军对冀中的大“扫荡”到6月20日结束，大部陆续撤走，留下守备部队和大量伪军继续进行“清剿”。
在5～6月的反“扫荡”斗争中，冀中八路军毙伤日伪军1。1万余人，但自身遭到很大损失。根据地大部沦为敌占区，部分变为游击区。部队减员将近一半，达46。8％。地方党政组织遭到了严重破坏，地方干部被捕、牺牲的数目很大。群众被打死、打伤和抓走达5万余人。敌人的暴行并不能使冀中军民屈服，他们在更加残酷和困难的条件下，坚持斗争。
太行、太岳抗日根据地1942年5～6月反“扫荡”作战
日军第1集团军根据方面军年度作战计划，于4月16日下达作战计划大纲。其设想是：预定5月15日作战开始，分3期进行，第一期消灭太岳南部沁河河畔的八路军；第二期对太行区涉县北方、第三期对涉县南方八路军作战。＇〔日〕防卫厅防卫研修听战史室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第185页。＇ 后来在执行中增加了第四期对太南国民党军的作战。日军参战兵力为3万余人。八路军太行、太岳军区根据同年春季反“扫荡”经验教训，作了较为充分的对敌准备。
5月15日，日军开始第一期“扫荡”，以第36师主力及第69师一部，共7000余人，奔袭大岳南部沁河沿岸东峪、马壁地区的八路军第386旅。第386旅及时向北转移，使日军扑空，此后，日军第36师于19日调住太行北部地区，第69师于28日撤回浮山、府城等原据点。同时，日军独立混成第3、第4旅及独立混成第1、第8旅，从18日起逐渐开始行动，对中共中央北方局和八路军总部驻地窑门口、青塔、偏城、南艾铺地区，从北面、东面构成了封锁线；第36师于23日进至西南和南面，从而完成了合围。5月24日，日军转入第二期作战，在航空兵的支援下，对合围圈内的八路军展开攻击，八路军总部和北方局机关在第385旅第769团一部掩护下，分西、北、南三个方向突出重围，但八路军副参谋长左权等几位负责干部在指挥突围作战中，25日于十字岭壮烈牺牲。尔后，日军转入“辗转清剿”。为粉碎敌之“清剿”，八路军主力分别向敌后方城镇据点和交通线积极展开破袭战。30日，八路军于辽县县城东南苏亭镇设伏，歼敌140余人，31日奇袭长治日军机场，毁敌机3架，汽车14辆，油库2座，八路军还袭人敌后方虒亭、五阳、黄碾等据点。6月8日，日军转入第三期“扫荡”，“扫荡”太行南部地区，将第129师直属队和新编第1旅一部压缩合围于涉县西南的石城、黄花地区。
6月9日夜，八路军突围。19日日军撤退。从6月20日开始，日军转入第四期“扫荡”，进攻太南陵川等地区的国民党第27军。（见附图1）
太行、太岳敌后抗日根据地此次反“扫荡”，历时38天，共歼敌3000余人。八路军副参谋长左权等牺牲，是一个重大损失。经过这次“扫荡”，日军构筑了对太行抗日根据地的第三道封锁线。日军在平汉铁路边沿有第一道封锁线；到1941年5月，跳跃15～25公里，在北起获鹿，经南佐、赞皇、柳林、三王村、赵店、营井、和村、彭城，南到观台、水冶，构筑了第二道封锁线；第三道封锁线距第二道封锁10～20公里，南起武安西北的任家岭、功德旺、西坚固、神台、台峪、院头镇、北正村，北至元氏西北之仙官寨。＇《刘伯承军事文选》，解放军出版社，1992年版，第228页。＇
1942年夏季，日军因中途岛海战大败，战略攻势停滞，出现对日军不利的转折，这不能不对侵华日军产生不利影响。日军大本营为扭转太平洋被动战局，急需从侵华日军中再向太平洋方面抽调兵力，并明确取消在上半年计划的“四川作战”，据此，12月17日，中国派遣军召开方面军及集团军司令官会议，下达了中止“四川作战”（五号作战）准备工作的命令，并明确指示各军应以加强治安、压迫当面之敌确保占领区作为主要任务。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（2）朝云新闻社，1971年版，第211、214页。＇
10月8日起，日伪开始进行为期两个月的第五次“治安强化运动”，在此期间，日军进行了秋冬季“肃正”作战（称为“治强战”）。该作战是第五次“治安强化运动”的主要组成部分。这些作战与春夏季进行的“扫荡”相比，规模小一些，每次持续时间也短一些。
1942年，日军对华北敌后抗日根据地进行了1000人以上的“扫荡”77次，（比1941年多8次），其中万人至5万人的大“扫荡”达15次（1941年万人以上的“扫荡”9次），比1941年更为频繁。
三、华北敌后军民反“蚕食”斗争
1941年以来，由于日伪推行“治安强化运动”、“肃正建设三年长期计划”，敌后抗日根据地出现了较为严重的退缩局面。到日伪推行第三次“治安强化运动”之前，1941年10月底，华北敌后抗日根据地面积已比一年前缩小了约1/6。＇《彭德怀军事文选》，中央文献出版社，1988年版，第105页。＇
到1942年4月底，冀中抗日根据地基本区的面积和人口均减少了约2/3（“五一”大“扫荡”后则大部变为敌占区，一部变为游击区）。
冀南抗日根据地仅剩下枣（强）南、武（城）北、威县以南之香城固附近及馆陶周围这三小块地区。山东抗日根据地小清河以南、胶济线以北、寿光以西、邹平以东地区变成敌占区或游击区。晋西北抗日根据地由300万人口减少到70～100万人口，雁北地区基本变为敌占区；地处忻县、岚县、离石、汾阳间的第8军分区仅剩17个行政村；第3军分区的忻（县）静（乐）公路以南、汾河两岸地区的大部分村庄被敌占领。
抗日根据地退缩的原因，一是由于日军不