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1939年11月下旬，冀察战区第97军军长朱怀冰率部由陵川、辉县北进，于12月初进入冀西地区，抢占要点，包围、压迫晋冀豫边区的八路军第129师青师纵队、冀西游击队等部，摧残冀西抗日政权。
为了争取冀察战区继续共同抗日，八路军第129师师长刘伯承亲赴冀西地区，向冀察战区总司令鹿钟麟及朱怀冰说明中国共产党团结抗战的主张，劝告其停止磨擦，一致对外。鹿钟麟持观望态度，朱怀冰则置若罔闻，并于12月下旬，指使其别动第4纵队侯如墉部和河北民军乔明礼部向八路军平汉抗日游击纵队进攻。八路军第385旅主力和冀西游击队、冀中警备旅等部被迫自卫，于1940年1月12日向侯、乔两部反击，歼其大部，迫使朱冰怀部于2月初向武安、涉县、磁县地区撤县。
国民党顽固派在向晋冀豫边区八路军发动进攻的同时。还令其第39集团军石友三部向冀南地区的八路军挑衅。1940年1月下旬，在冀南的南宫、威县、枣强、清河等地，先后将八路军东进纵队2个连和青年纵队1个排包围缴械。接着，又围攻东进纵队第3团和清江、清河两县的县大队，企图夺占冀南抗日根据地。为了打退顽军的军事挑衅，八路军总部命令冀南、冀中、冀鲁豫等军区各以一部兵力，于2月9日发起反击。顽军石友三部遭重创后从大名、临漳间渡过漳河，退向清丰东南地区。
1940年2月初，国民党顽固派又令朱怀水、石友三等部，再次向太行、冀南地区的八路军进攻：同时令在黄河以南的第41、第71军迅即渡河北进，协同朱、石等部夺取太行和冀南抗日根据地。为反击国民党顽固派新的军事进攻，八路军第129师遵照总部的命令，决心在平汉铁路以东进行卫（河）东战役，消灭石友三部；同时，在平汉铁路以西进行磁（县）武（安）涉（县）林（县）战役，消灭朱怀冰部。
3月4日，八路军集中17个团，发起卫东战役，先后在观城、濮县和清丰县的卫城集等地展开击，歼灭顽军一部。6日，又在濮阳以东地区击溃顽军2个团。顽军受到严重伤亡后撤至民权以东陇海路两侧。4月5日，经过补充后石友三部重占东明城，向八路军反扑。8日，八路军奋起自卫反击，痛击石部，迫使其退向曹县、定陶地区。至此，八路军全部恢复了卫河以东地区，建立了濮阳、长垣和鲁西的范县、朝城等11个县抗日民主政权，巩固了冀南抗日根据地。
磁武涉林反顽战役于3月5日开始。八路军第129师首先反击进占庙庄、前后牧牛池、齐家岭等地的顽军。6日，击溃南北岔口、东西花园等地的顽军。7日至8日，又在芦家寨、姚村及南卷、北卷等地兜击顽军主力，歼其在部，朱怀冰率残部退入修武境内。八路军收复武（安）涉（县）公路以南、林县以北地区。随后，与第1战区司令长官卫立煌谈判，达成议，以临（汾）屯（留）公路和长治、平顺、磁县之线为界，以南为国民党军防区，以北为八路军防区。至此，国民党顽固派发动的第一次反共高潮被彻底打退。
打退第一次反共高潮，是中国共产党在扩大与巩固抗日民族统一战线进程中，坚持既联合又斗争策略的结果。这对于阻止国民党顽固派企图对日妥协投降，制止其机动内战，破坏抗战，坚持国共两党继续合作，共御外敌，都具有重要意义。
1940年3月11日，中共中央在延安召开党的高级干部会议，毛泽东在会上作了重要报告，全面系统地总结了打退第一次反共高潮的经验。
毛泽东认为，抗日战争胜利的基本条件，是抗日民族统一战线的扩大和巩固。要达到扩大和巩固抗日民族统一战线的目的，必须采取“发展进步势力，争取中间势力，反对顽固势力”的策略。发展进步势力，就是发展无产阶级、农民和城市小资产阶级的进步力量，放手扩大八路军、新四军，广泛地创建抗日根据地，发展共产党的组织到全国，发展全国民众运动，争取全国的知识分子。争取中间势力，就是争取民族资产阶级、开明绅士和地方实力派。中间派的态度是经常容易动摇的，并且不可避免地要发生分化。应当针对他们的动摇态度，进行适当的说服和批评。争取中间势力必须具备一定的条件，即：中国共产党要有充足的力量；要尊重他们的利益；对顽固派作坚决的斗争，并能一步一步地取得胜利。没有这些条件，中间势力就会动摇，或变为顽固派的同盟军。反对顽固势力，就是对留在抗日阵营中的大地主大资产阶级势力的两面政策，对其主张团结抗日的一面采取合作态度，对其摧残进步势力的一面采取坚决反对的态度，同他们作思想上、政治上、军事上的坚决斗争。这就是又团结又斗争，以斗争求团结的政策。在同顽固派作斗争时，还要坚持三条原则：
第一是自卫原则。人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人，这是斗争的防御性。
第二是胜利原则。不斗则已，斗则必胜，决不可举行无计划、无准备、无把握的斗争。这是斗争的局部性。
第三是休战原则。打退顽固派的进攻后，应适可而止，实行休战。这是斗争的暂时性。
这三个原则，就是有理、有利、有节的斗争原则。
第四编 转入相持（1938。11～1940。12）
第二十四章 克服投降分裂危险，坚持团结抗战
第四节 打退国民党顽固派第二次反共高潮
1940年夏秋，国际法西斯势力十分猖獗。德军继攻占北欧的挪威和丹麦、西欧的荷兰、比利时和卢森堡之后，对法国展开全面猛烈进攻。意大利也对英、法宣战。6月14日，巴黎陷落。不久，法国贝当政府向德国法西斯投降，英军被迫退出欧洲大陆。接着，德军占领英伦海峡诸岛，封锁英国全部海岸线，并对伦敦实行恐怖袭击。一时间，德、意法西斯势力几乎席卷大半个欧洲。德、意法西斯势力在欧洲的嚣张气焰，对于在侵华战争中已陷入泥潭的日本法西斯，无疑是一个巨大的鼓舞和刺激。
7月27日，日军大本营和政府联席会议正式通过陆军部提出的《适应世界形势演变的时局处理纲要》，强调“对南方施策应利用形势演变，抓住良机努力推进”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《大本营陆军部》，朝云新闻社，1983年增印，第58页。＇，目标是确立“大东亚共荣圈”。日本陆军部随即开始研究南方作战计划，海军则进行对英、美的作战准备。
9月27日，日本与德国、意大利在柏林签约，结成军事同盟。
与此同时，在德国帮助下，日本迫使法国政府同意日军进驻法属印度支那北部，并取得使用海空军基地的权利，从而，完成了“南进”的一个重要布局。
日本法西斯为了放手南进，迫切谋求迅速结束对中国的战争或稳定在中国的战局。11月13日，日本帝国御前会议制定《处理中国事变纲要》，决定“除继续进行武力作战外，应采取断绝英美的援蒋行为及调整日苏邦交等一切政治和军事手段，力求摧毁重庆政权的抗战意志，以迫使其迅速屈服”，实现“汪蒋合作”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《中国事变陆军作战》，朝云新闻社，1983年版，第313页。＇
德、意、日三国结成军事同盟和日本实施南进政策，加剧了日本与英、美的矛盾。10月8日，英国宣布重新开放滇缅公路，接着，英、美政府分别向中国政府提供财政经济和军事援助。
德国和意大利则级力促使日本南进，同时积极劝说蒋介石对日本妥协媾和，加入德、意、日军事同盟。
苏联为防止日本北进，避免两面作战，继续采取积极支援中国抗战的政策。
国际风云的变幻，直接影响着蒋介石集团和内外政策。蒋介石“左右逢源”，“等价而沽”。他利用与日本谈判，压英、美、苏给予更多的军援和经援；利用英、美、苏支援中国抗战，向日本价还价。终于在1940年下半年，将反共重心华北转向华中，掀起第二次反共高潮。
一、蒋介石阴谋发动第二次反共高潮，中国共产党开展针锋相对的斗争
1940年7月1日至8日，国民党召开五届七中全会。会后，蒋介石指派何应钦、白崇禧同周恩来、叶剑英谈话，提出八路军和新四军的作战地域问题，并于16日向中共方面提出所谓“中央提示案”的书面文件，主要内容是：
（一）划定陕甘宁边区范围，并改称陕北行政区，暂隶行政院，但归陕西省政府指导；
（二）将冀察战区取消，其河北、察哈尔两省及山东省黄河以北地区并入第2战区，仍以阎锡山为司令长官，以朱德为副司令长官，秉承军事委员会命令，指挥作战；
（三）八路军及新四军于奉令一个月内全部开到前条规定地区之内；
（四）八路军准编为3个军6个师，3个补充团，另再增2个补充团，新四军准编为2个师。此外所有纵队、支队及其他一切游击队，一律限期收缩，不准自由成立抗日部队。不得在原驻各地设立留守处、办事处、通讯处、及其他一切类似机关，也不得留置部队或武器弹药于原地，更不得在原敌后组织秘密的抗日民众武装。
“中央提示案”还规定，八路军、新四军整编后的师是整理师编制，每一整理师为2旅4团建制。按照这一编制。当时50万人的八路军和新四军，缩编成8个整理师，仅10万人。很明显，这个“中央提示案”的企图是阴谋紧缩八路军、新四军的编制，并全部赶到黄河以北贫瘠而狭窄的的冀察地区，然后围而歼之。
7月27日，周恩来返回延安。中共中央立即举行一系列会议，听取他的报告并进行讨论。8月25日，周恩来从延安经兰州回到重庆。28日起，先后与蒋介石、白崇禧和何应钦会谈。9月间，又向国民党提出关于调整作战区域及绥远一部；二、按八路军、新四军及各地游击部队全数发饷；三、各游击队