佛海充任主任，周还兼任政治、军事两委员会的秘书长，成了汪集团中的第二号人物。这个最高委员会及三个委员会构成了汪集团的最高领导机构。
1939年初，曾对汪集团大力支持的近卫内阁辞职，平沼骐一郎内阁继任。汪集团欲了解日本新内阁的态度，并催促日本采取更多的扶助，遂由高宗武携带汪集团的政见，于2月21日赴日，向平沼内阁表示：如果日本与蒋介石接触，汪协助斡旋；如果与蒋介石以外的人接触，汪以在野资格斡旋；如果要汪出来负责，他将出马。
汪集团的投靠使日本感到满意。3月，日本决定成立以汪为首的新政权，并在刺汪案件发生后，立即派影佐祯昭前往河内，准备将汪转移安全地带。4月18日，经化装到达河内的影佐、犬养健等人与汪见面，双方仔细研究汪的行动细节安排。汪为掩人耳目，租用了一艘760吨的法国小船“冯·福林哈芳”号，而日本的北光丸号船载着影佐等人跟在后面。5月6日抵达上海虬江码头。8日，进住土肥原公馆，与周佛海、梅思平等人汇合。从此，上海成了汪集团的活动中心。
汪到上海后，立即着手筹建伪政权。汪精卫、周佛海、梅思平、陶希圣、高宗武和褚民谊等人经反复商讨，制订了《关于收拾时局的具体办法》，规定汪派“和平运动”的宗旨是：“此次收拾时局办法的根本精神在于笼络人心。因此，不变更政体和法统，而以变更国策收拾此次时局为要务。”同时决定三个行动步骤：
第一，召开“国民党全国代表大会”。
第二，在国民党代表大会基础上，组织中央政治会议，聘党内外人士参加，由中央政治会议举任行政机构，改组军事委员会。
第三，组成国民政府“还都”南京，同时，北京“临时”、南京“维新”政府立即取消，宣告重庆政府为伪政府，并发布前线各军对日停战命令。＇《今井武夫回忆录》，上海译文出版社，1978年版，第229～232页。＇
汪集团决定以此纲领同日本进行协商。5月31日。汪偕同周佛海等11人在日方的影佐、犬养等人陪同下，飞赴东京。
日本方面，平沼内阁建立，内部曾对于建立汪政权工作产生分歧，但经过协调又达成统一，于1939年6月6日经过五相会议批准，制定《中国新中央政权建立方针》，其要领有：
“一、新中国政府以汪（精卫）、吴（佩孚）、现有政权（临时、维新政府）组合而成。
四、中国将来的政府体制，应适应其历史和现状，以分治合作为原则。
有关内容应依据调整日华新关系方针。华北应是国防上、经济上的日华紧密结合地区，蒙疆为高度防共自治地区，长江下游地区在经济上作为日华紧密结合地带；华南除沿海特定岛屿外，内政问题原则交由中国方面，尽量避免干涉。
六、重庆方面在其放弃抗日容共政策，作必要的人事更替，并接受上述第一及第二项的情况下，即认作为屈服，得成为新中央政府的成员。”＇〔日〕《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1983年版，第23页。＇
6月18日，汪精卫启程回中国，按日方意图拼凑“中央政权”，汪在华北、上海、广东等地活动，广泛拉拢各方要人，收效甚微。日本驻上海武官的电报也评论道：“对江派的和平表示衷心欢迎者，己无一人”。＇〔日〕《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1983年版，第26页。＇
8月28日，汪好容易才纠集到一部分汉奸，在上海召集其预定的伪国民党第六次全国代表大会。但其力量和影响却如日本驻上海领事馆的报告：“现在，被汪派所搜集的人，大部分是过去党政界的政客，官僚或腐败分子，在广大群众中没有任何基础。所以，今后汪派的活动如不能对重庆政权内的重要分子以影响，假若得不到广大群众之拥护，前途极为渺茫。”＇〔日〕《走向太平洋战争之路》4，朝日新闻社，1963年版，第216页。＇
经过汪集团在上海各地奔波筹备，和对日本进行反复的讨价还价，最后在1939年12月30日签订了《日华新关系调整要纲》、《关于日华新关系调整的基本原则》、《关于日华新关系调整的具体原则》另8件《秘密谅解事项》、3件《机密谅解事项》等。其主要内容有：在军事上，日本拥有防共名义下的驻屯、维持治安权，并要求保持对驻屯地区铁道、航空、通讯、港湾的控制权益，汪伪军队聘请日本军事顾问或教官。在经济上，日汪共同开发华北资源，要保证日方在华北的经济上处于优越地位，要在华北政务委员会内保有指导经济的行政权，要赔偿战争以来“日本臣民所蒙受的权力，利益之损失”。日汪双方规定上述秘密协定“永不公布”。但不久，高宗武、陶希圣因内部之争，逃出上海，于1940年1月21日在香港公布了日汪密约的全部内容。
1月23日，由日本中国派遣军参谋长板垣征四郎直接参与，北平伪临时政府王克敏，南京伪维新政府头目梁鸿志，同汪精卫在青岛协商建立伪中央政权。以此为基础，汪集团于3月20日在南京召开了“中央政治会议”，正式组建汪记“国民政府”。形式上采取了“五权分立制”，汪出任行政院长，陈公博任立法院长，温宗尧任司法院长，梁鸿志任监察院长，王揖唐任考试院长。汪精卫在分封部下的同时，还空缺出一些部长等高级席位，以引诱蒋派人员入伙。
30日，汪精卫集团大小汉奸各就伪职，在南京正式成立伪“国民政府”，地址设原考试院旧址，当天公布其《国民政府政纲》，发布了《还都宣言》。
伪临时、维新两政府则分别发表解散宣言，实行“统一”。当晚，汪又发表对日广播讲话，对日本的扶植表示感谢，决心“将过去容共抗日之政策彻底放弃，重新确立和平反共建国之政策”。汪政权二号头目周佛海同时发表广播词说：“中日今后是患难的朋友”。＇《中华日报》194O 年3月31日。＇
汪伪政权的正式建立，表明汪精卫集团完全沦为日本的工具。
四、日汪条约
日本扶植汪政权，对日蒋关系带来新的冲击。对于日本的政略战略攻势，国民政府也采取了多方面的对策。
1939年12月，针对日汪之间订立“新关系调整要纲”及若干秘密谅解事项，国民政府发动了自武汉会战之后一次重大的进攻作战行动——冬季攻势，使日军“深感敌军还健在”。江政权正式建立后，国民政府即于1940年3月30日下令悬赏拿办汪精卫。而同时，重庆政府也同日方保持接触，进行会谈。
3月30日，日本扶植汪精卫政权在南京宣布正式成立，汪伪政权号称为“独立的主权国家”，和日本是“兄弟之邦”。但实际上，该政权从策划到正式建立，全为日本操纵和控制，根据日汪密约，自成立之日便在内部设立“最高军事顾问部”和“最高经济顾问部”，尤以最高军事顾问影佐祯昭为汪集团之太上皇。汪政权名义虽为“中央政权”，但实际管辖范围小得可怜，华北地区和蒙疆地区仍为日本另行控制的伪政权，连“国旗”也与汪政权不同，分别为五色旗和四色七条旗。汉口地区长期作为日本单独的军管区，后建立了伪湖北省和汉口市政府，名义归属南京，而实际上唯日军第11集团军之令是听。故汪集团有人自我解嘲说，汪政权政令不出南京城门。
为了加快获得日本承认，汪以日汪密约为基础，进一步出卖民族利益，于8月31日和日本缔结《中日基本关系条约》，包括正文、附属议定书、附属议定书谅解事项、附属秘密协约、附属秘密协定共5件。其主要内容有：
“第一条：两国政府为永久维持两国间善邻友好的关系，应互相尊重主权及领土，并于政治、经济、文化等各方面，讲求互相敦睦的措施。
第三条：日本国为实行两国共同防共起见，在必要期间内，根据两国另行协议决定，驻扎必要的军队于蒙疆及华北的一定地区。
第四条：两国政府相约，派遣于中华民国的日本军队依据另项规定，在撤兵尚未完了之前，对共同的治安维持予以紧密协作。在必须维持共同治安的期间内，有关日本国军队的驻扎地区以及其他事项，两国另行协议决定之。
第五条，中华民国政府承认日本国基于以往的惯例，或为确保两国的共同利益，在必要期间内，依据两国间另行协议决定，得驻泊其舰艇部队于中华民国领域内的特定的地区。
第六条：两国政府基于取长补短、互通有无的原则，并根据平等互惠的原则，应实行两国间紧密的经济合作。
关于华北及蒙疆的特定资源，尤其是国防上必要的资源，中华民国政府同意两国紧密合作，加以开发；关于其他地区内国防上必要的特定资源的开发，中华民国政府对日本及日本国臣民应提供必要的便利。
两国政府应采取必要措施，为发展一般通商，以及便利而合理地供给两国间的物资。两国政府对于增进长江上游地区的通商贸易，及日本国与华北及蒙疆地区间合理供给物资方面，尤为紧密合作。
第七条：随本条约所规定的日华新关系的发展，日本政府应撤销其在中华民国所有的治外法权，并交还其租界，而中华民国政府为日本国臣民的居住和营业，应开放其本国领土。
上述条件，将使中国完全由日本控制，彻底沦为日本殖民地。日汪之间的日华基本条约，远远超过以前《二十一条》等条约，成为中国近现代史最为屈辱的条约。而汪集团一伙，却对这一条约甚为满足，在制定之时，周佛海竟认为：“以战败国之立场，而能得此，较可心安理得。”
日本策动对国民政府诱和的“桐工作”遭到失败后，11月30日同汪集团签署了《日华基本条约》，并宣布正式承认汪政权。在签订基本条约的当天，汪政权还伙同伪满洲国发表了《日满华共同宣言》，表示“三国”相互承认。随日本之后，德国、意大利及其他法西斯仆从国相继承认