日进抵惠阳南侧地区，作为后续梯队，尾随第18师推进。
10月14日，日军第18师以优势兵力向惠阳发起进攻。惠阳中国守军仅1个团。日军15日攻占惠阳，16日再陷博罗，19日进占增城。中国第4战区集中3个师的兵力在增城附近地区阻击日军，展开激战。日军在增城地区作战中投入兵力共5000余人，伤亡400余人。
10月20日，日军第18师突破中国军队防御，于21日到达广州东郊，中国军队发动反击，但未能击退日军进攻。当晚，日军第18师进入广州，中国守军撤离，广州失陷。
日军第104师于10月17日到达惠阳，21日进抵增城后，为切断中国军队退路，继续向广州以北推进，22日攻占太平场，23日占领从化，与日军及川支队会师。
日军第5师10月21日在第5舰队配合下，进攻珠江口虎门要塞，22日晨乘船到达珠江口，然后溯江而上。
10月22日夜至23日晨，日军第5舰队出动110架飞机配合舰队炮火，轰击并摧毁了虎门炮台。当晚日军第5师占领虎门要塞。
26日攻陷广州西面重镇佛山，29日到达广州南部。至此，日军控制了广州及其附近要地。
对于第4战区轻弃广州，中外各界人士反应很大。国民政府驻美大使胡适于10月23日致蒋介石的电报称：“广州不战而陷，国外感想甚恶。据最可靠友人报告：罗斯福总统已悟事势非高论所能挽救，正苦思切实援助步骤，盼望我能坚持一两个月。”＇张蓬舟：《近五十年中国与日本》第3卷，四川人民出版社，1987年版，第18页。＇
广州作战是在武汉会战期间进行的。日军占领广州，控制了华南的部分地区，并为其以后的南迸作战，建立了一个前进的基地。广州失陷，使中国失去了重要的国际物资输入线，给持久抗战造成了新的困难。
第三编 举国奋战（1937。7—1938。10）
第十六章 陕甘宁边区的建设和巩固
第一节 陕甘宁边区的政治、经济和文化教育建设
一、陕甘宁边区的正式形成
1937年7月15日，中共中央向国民党中央提交的《中国共产党为公布国共合作宣言》中，再次提出：“取消现在的苏维埃政府，实行民权政治，以期全国政权之统一。”随后，在国共两党代表谈判中达成协议，陕甘宁特区改为陕甘宁边区，作为国民政府行政院的一个直辖行政区域。
9月6日，中国共产党将中华苏维埃共和国中央政府西北办事处正式改名为陕甘宁边区政府，＇1937年11月至1938年1月，亦称陕甘宁特区政府。＇ 并在延安成立。林伯渠、张国焘、秦邦宪、董必武、徐特立、谢觉哉、郭洪涛、马明方、高岗等9人为边区政府主席团成员，林伯渠为主席，张国焘为副主席。
10月12日，国民政府行政院第333次会议，指定划以陕西省之延安（肤施）、安塞、保安（志丹）、安定（子长）、延长、延川、栒邑（旬邑）、淳化、定边、靖边、甘泉、鄜县（富县）、米脂、绥德、葭县（佳县）、清涧、吴堡，甘肃省之庆阳、合水、环县、镇原、宁县、正宁等23县，并以宁夏省之花马池（盐池县）及神（木）府（谷）区、关中区部分地区，归陕甘宁边区政府直接管辖，并为八路军之募补区。边区东靠黄河，北起长城，西接六盘山脉，南临经水，南北长近500公里，东西宽约400公里，面积约13万平方公里。
陕甘宁边区是中国工农红军长征胜利的落脚点，伟大抗日战争的出发点，是中共中央所在地，中国人民抗日战争的指导中心，是八路军、新四军的总后方。中国共产党和毛泽东高度重视和关心陕甘宁边区的巩固和建设。
早在1937年5月，中国共产党全国代表会议就确立了把陕甘宁边区“造成抗日和民主的模范区”的边区建设总方针。1938年10月，中共中央六届六中全会赋予陕甘宁边区的任务是：“进行切实的抗战动员，民主政治的建设，文化教育工作的普及，增进国防与民生的经济建设，肃清土匪汉奸，发扬艰苦奋斗的工作作风，在全国起模范的与推动的作用。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版，第679页。＇
根据中共中央所赋予的任务和提出的建设方针，陕甘宁边区在已经开始的各项建设的基础上，进一步加强了陕甘宁边区的政治、经济、文化教育和抗日军事各方面的建设。
二、陕甘宁边区的民主政治建设
实行民主政治，是中国共产党的基本纲领的一项重要内容。陕甘宁边区依据中国共产党抗日民族统一战线的政策，于1937年4月制定出第一个选举条例，并从5月开始，实行不分阶级、不分党派、不分宗教信仰、男女平等、民族平等的民主选举。到1937年11月，完成了乡、区、具各级选举，成立了边区各级议会和人民民主政府，从而奠定了边区抗日民主政权的群众基础。
实行议会（后为参议会）民主制度，是抗日战争时期陕甘宁边区政权建设中的最重要的民主制度。边区在乡、区、县各级选举的基础上，于1937年底进行边区议会的选举。毛泽东和边区政府十分重视这一选举。
1937年11月13日，毛泽东致电八路军各级领导和政治机关，要求八路军必须积极的热烈的参加特区大会的选举，并指出：“当此抗战紧急，中华民族生死存亡关头，特区政府在党中央的领导下，首先在西北广大地区，实施抗日的普选的民主政治，做全国民主政治之先导。特区大会的开幕，将更进一步推动全国的民主力量，围绕在特区政府周围，在活的榜样之下，为实现全国的民主制度而努力，为救亡图存而抗战到底。特区民主政治的实施，在巩固和开展全国统一战线的基础上，也是国共合作迅速走上新的阶段的推动力。”＇中央档案馆馆藏档案。＇
1937年11月22日，中国共产党陕甘宁边区委员会向特区各级党组织发出《关于进行特区政府民主选举的指示》，提出这次选举运动的总方针是：“要使特区成为抗战与民主的模范区域，去影响与推动全国的民主运动，改造南京政府的政治机构，实行全面的全民的抗战，以争取抗战的最后胜利。”“特区政府的民主选举是要产生真能领导抗战保卫特区的政府。”＇《党的工作》第48期，1937年12月1日。＇
1937年12月，陕甘宁边区经过选举，产生了500多名边区议员，但由于战争环境和其他原因，边区议会未能及时召开。1938年11月25日，陕甘宁边区根据首届国民参议会制定的省、市参议会组织条例，决定将陕甘宁边区议会改为陕甘宁边区参议会，所选的边区议员改为边区参议员。
1939年1月17日至24日，陕甘宁边区第一届参议会在延安召开。到会参议员145人（其中有边区政府聘请的开明绅士特约参议员12人）。中共中央领导人毛泽东、王明（陈绍禹）、洛甫（张闻天）、陈云、王稼祥等出席了开幕式，并作了讲演。
会议听取了边区政府主席林伯渠所作的《陕甘宁边区政府对边区第一届参议会的工作报告》。报告强调指出：“边区今后工作的总方针，就是团结边区全体人民，坚持巩固和扩大抗日民族统一战线，坚持持久抗战，保卫边区，保卫西北，保卫全中国，为争取抗战最后胜利，实现三民主义新中国而奋斗。”＇《解放》第68期，1939年4月4日。＇
会议还听取了边区政府各厅、处以及高等法院的工作报告。经过热烈的讨论，大会一致通过了政府工作报告和《陕甘宁边区抗战时期施政纲领》。《陕甘宁边区抗战时期施政纲领》是由中国共产党陕甘宁边区委员会提出的，它是中国共产党为之奋斗的革命三民主义在陕甘宁边区的具体实施。纲领规定在边区实行“坚持巩固与扩大抗日民族统一战线，团结全边区人民与党派，动员一切人力、物力、财力、智力，为保卫边区、保卫西北、保卫中国、收复一切失地而战”的彻底的民族主义；“发扬民主政治，采用直接、普遍、平等、不记名的选举制，健全民主集中制的政治机构，增强人民之自治能力”的彻底的民权主义；“确定私人财产所有权，保护边区人民由土地改革所得之利益”，“增加农业生产”，“发展手工业及其他可能开办之工业”，“发展边区商业”，以改善人民生活的彻底的民生主义。＇《解放》第68期，1939年4月4日。＇
会议还通过了《陕甘宁边区政府组织条例》、《陕甘宁边区选举条例》、《陕甘宁边区各级参议会组织条例》、《陕甘宁边区土地条例》和《陕甘宁边区高等法院组织条例》，以及根绝汉奸、土匪，扩大地方武装和统一战线，发展经济、教育等12件重要提案。
大会选举高岗为陕甘宁边区参议会议长，张邦英为副议长，选举高岗、张邦英、毛齐华、崔田夫、陈伯达、周长安、路志亮（女）、王观澜、高述先为边区参议会常驻参议员。选举林伯渠力边区政府主席，高自力为副主席，林伯渠、高自力等15人为边区政府委员。选举雷经天为高等法院院长，曹力如为边区政府秘书长。
陕甘宁边区第一届参议会的召开，具有重大的意义和深远的影响。边区参议会的创立，使边区的人民抗日民主运动进入了一个新的阶段。它奠定了边区抗日民主政治的基础，保证和推动了边区政治、经济、文化教育等各项事业的发展，并且为各敌后抗日民主根据地，以至全国实行民主政治树立了榜样。
1939年2月6日，边区政府委员在延安宣誓就职，第一届民选政府正式成立。至此，边区各级抗日民主政权机关进一步健全起来。朱德指出：“在中国，由议会选举政府，决定施政方针，边区是第一个。”＇《陕甘宁革命根据地史料选辑》第3辑，甘肃人民出版社，1983年版，第75页。＇
陕甘宁边区的政权结构是：
（一）参议会，是最高权力机关，参议员由人民直接选举。
（二）政府机关，设边区、县、乡三级，主要领导人由同级参议会选举产生。�