28日，第16军所属部队驰往香山、香口，并由东、西夹击马当要塞之敌。这时，白崇禧正在田家镇要塞视察，当得知日军已在马当要塞登陆，即用电话指挥驻彭泽的第167师薛蔚英师长，率部火速从彭泽到马当的公路兼程驰赴香山增援。而薛蔚英当时没有遵照白崇禧的命令行动，改走崎岖小路，耽误战机，被查办枪决。
日军占领马当要塞后，29日攻占彭泽县城，湖口告急。
30日，第9战区任命第43军军长郭汝栋为湖口守备军司令官，第43军所属第26师赴湖口，接替第77师防务。7月3日，日军开始登陆，前来接防的第26师尚未接防完毕就与日军交火，奉令回援的第77师力敌钳制，未能增援、第26师陷于孤立。该师官兵来自四川，系由保安队临时编成，全是新兵，武器又劣，轻重机枪很少，但在师长刘雨卿率领下仍奋力厮杀，苦战两昼夜，炮台守兵伤亡甚多。第26师阵地终被日军突破，该师所剩兵力不到1/3，于当夜向南突围。7月4日夜湖口失守，马当、湖口丢失，九江失去屏障。
中国空军以汉口与南昌为基地，连日出动轰炸机与战斗机，攻击安庆至湖口间敌舰艇，予以重创。
湖口沦陷后，日军集结兵力，以波田支队、第106师、海军陆战队约1个旅、第3舰队所属舰艇约数百艘，积极准备向西继续进攻。中国第9战区，以第1兵团部署于鄱阳湖西岸，策应九江方面防御，以第2兵团部署于星子、九江之线。第2兵团总司令张发奎即策定以第25军、第29军团、第54军、第9集团军防守星子、姑塘、九江、码头镇、瑞昌等地区。
7月22日午夜，日军波田支队及伪军一部，在军舰20余艘、汽艇100余艘支援下，冒雨夜潜都阳湖，23日零时在姑塘登陆，中国守军预备第11师竭力抵抗，击沉敌汽艇10余艘。激战3小时后，日军登陆成功。第2兵团总司令张发奎得到报告，即令第15师、第128师增援姑塘，务于拂晓前歼敌。
但第128师未能到达，反自溃败，退往九江、星子地区。24日，日军波田支队与第106师会攻九江，翌日晨发动总攻，第4军欧震部虽匆匆赶至，但因控制机动以防不测事态，未能投入使用。是日夜，日军攻进城内，双方展开激烈巷战。26日晚，第2兵团以态势不利，伤亡过大，当晚遂放弃九江。同日，长江对岸的江防要地小池口也告不守。日军突破了中国军队主阵地。
8月1日，第2兵团总司令奉国民政府军事委员会电令：“南方面自即日起，由薛（岳）吴（奇伟）两总司令负责，张发奎总司令即行调汉。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第5卷，黎明文化事业公司印行，1978年版，第218页。＇
中国军队在九江一带集中有数十万军队却败不旋踵，一是由于当局固守九江的决心下得过于仓促，以致后勤准备不周，粮食补给困难。二是败于军纪不良。张发奎自陈“职由阳新徒步经瑞昌至九江时，满目荒凉、殆绝人迹，民众既失同情之心，军队自无敌忾之气。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，江苏古籍出版社，1987年版，第697页。＇
在此时期，日军一面派兵占领前进阵地，一面集结主力。7月14日，华中派遣军发出作战准备命令，令第2集团军将部队集结于合肥附近，伺机占领六安、霍山，准备沿大别山北麓作战。令第11集团军攻占黄梅、九江，接着占领瑞昌——德安一线，准备以后的作战。但日军部队分散在各地，北抵晋绥、南达余杭，还有的部队远在日本国内，输送集中成为一大难题。在炎热的气候下乘车船长途行军，人员伤病增多，日军集中部队缓慢。此时，日本和苏联发生张鼓峰事件，日军以1个师与苏军激战，未能取胜，而又怕引起日苏全面战争，妨碍对华作战，经交涉，日苏于8月10日在莫斯科签定了停战协定。此事件也使日军大本营对进攻武汉作战行动，梢有迟延。日军主力迟至8月下旬才集中完毕。
日军大本营鉴于其华中派遣军所属第11集团军主力于九江附近，第2集团军主力于合肥附近，已分别集中完毕，遂于8月22日下达进攻武汉附近的命令，其要点为：“华中派遣军与海军协同，攻占汉口附近之要地，在此期间，力争击破多数之敌。攻占汉口附近后，应力求紧缩占据地。”＇［日］防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》，朝云新闻社，1983年增印，第136页。＇ 其参谋总长复加以指示：“华中派遣军向汉口之作战，不得越过信阳、岳州、南昌附近。”此次作战之目的，以攻略占据汉口附近之要地为主眼，将捕捉击灭中国军，列为副目的，以达其“将国民政府驱逐于中原之外”之政治目的。同时，进攻广州，切断中国国际补给线。
这时，中国政府决定的战略防御方针是：保持现态势，消耗敌军兵力，确保大别山黄麻间之阵地，先摧破敌包围武汉企图，尔后集中兵力，由南北方向沿江夹击突进之敌。第5战区防御大别山主阵地；第9战区阻止敌沿长江西进。并根据日军进攻重点在长江以南，遂将防御重点放在长江以南沿岸地区。
8月末，日军华中派遣军根据所属第11集团军及第2集团军大致完成战略展开情况，遂按原计划全面发起向武汉的大规模进攻。日军第11集团军向中国第9战区发动了总攻势。
在长江北岸，日军占领安庆、潜山后，打开了沿长江北岸西进的通道，有精锐之你的第6师在海空火力直接支援下，从大别山南麓及长江北岸间大举西犯，直接威胁武汉。
早在6月22日，中国第5战区司令长官李宗仁曾断定日本侵略军进攻武汉只能循溯江西上一途，建议“应充分采用内线作战原则，迅速集中绝对优势兵力，先于太湖、宿松、英山、广济间狭隘地区，将溯江西进之敌聚而歼之，然后转移兵力，将敌各个击破。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，江苏古籍出版社，1987年版，第676页。＇
7月，第5战区判断“敌以长江为进攻我武汉干路，其江北岸之主力似集结怀宁、合肥，将以主力由潜山趋太湖、宿松，一部由岳西、英山迂回，与长江各日上陆之敌呼应，策应其主力之作战。合肥附近之敌或向我六安、霍山攻击，以资牵制我兵团之转用”。故确定：“战区应置重点于右，以积极之行动确保豫鄂皖边区山地及长江沿岸各要点，击破或阻止侵入之敌，以屏障武汉之翼侧。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，江苏古籍出版社，1987年版，第651～652页。＇并根据上述判断和基本方针，部署了各兵团的任务。
8月2日，日军第6师占领太湖城后，又进占宿松，与第3师汇合，进迫黄梅。刘汝明所部第68军与日军激战3日后退出黄梅城，8月3日，中国第5战区代司令长官白崇禧亦往第4兵团指挥部召集师以上将领开会，决定反攻黄梅，侧击太湖、潜山等日军据点。各部于8月6日开始行动，但战至17日并无进展。国民政府军委会为遏制日军西进，决定再次发动反击以挫敌锐气，以第68、第84军固守黄梅西北一线阵地，另调第31、第7、第10军及第29集团军一部由黄梅东北及太湖、潜山西北山地从侧翼攻击日军。
8月下旬，日军第6师在中国军队反击下，被迫收缩战线，集中力量对付中国军队日益猛烈的攻势。8月26日，中国军队刘汝明部第68军第119师克复太湖、潜山，28日，第68军收复宿松。第68军和第84军又向黄梅附近之敌发起猛烈进攻，激战两昼夜，一度逼近黄梅。
黄梅方面日军补给线被中国军队切断，日军被迫在小池口方向由长江水路获得补给。日军据险死守，从30日起又以主力进行反突击，反复展开阵地争夺战，第68、第84军当夜向广疥撤退。日军尾随迫击，于9月6日突破田家寨、笔架山阵地。李品仙部第4兵团所属第84军与第3兵团第26军于广济以东与日军展开激战，与此同时，第4兵团另调援兵第67军和第48军前往广济以东地区阻敌，因行动迟缓，未能阻敌西进。至9月9日，日军攻占广济。李品仙兵团连日征战，损失严重，在广济附近丛山口阵地与四望山阵地争夺战中，中国军队第174师和第15师拼死战斗，牺牲官兵达数千人。
中国军队防御黄梅、广济地区的战役，也是保卫武汉的第一线决战，对武汉的安全有直接的重大影响。战役一个多月，中国军队调集川、鲁、桂3省5至6个军的部队。但因处处防御，指挥不统一，难于互相支援，敌人打到哪里，就由该地守备部队抵抗，主动反击不力，被敌各个击破，结果全线失守。
广济失守严重影响到田家镇要塞的安全，田家镇为武汉锁钥之地，是在沿江要塞中最坚固、最大的堡垒。宫池口要塞与其夹江对峙，共扼长江航路，是武汉三镇的门户。蒋介石8月6日曾电示田北要塞指挥官第11军团军团长李延年，指出田家镇、富池口两要塞“为大别山及赣北我主阵地之锁钥，及五、九战区会战之枢轴，亦武汉最后之屏障”，“而崇山对峙，江面狭窄，复有相当工事及备炮，徇我国最坚之要塞。”令其“长久固守，以利全局。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，江苏古籍出版社，1987年版，第695页。＇
日本海军虽横行江中，但其陆军未能突破田家镇、富池口两要塞侧背陆地阵地时，也难于突破这道坚固封锁线。8月23日，日军第11集团军曾命令第6师集中主力，在进入广济附近后，应急速攻占田家镇，以保障日本海军舰艇溯江西进。
9月17日，日军第6师与第3师一部集中兵力约1。5万人从广济南下，迂回攻击田家镇。中国守军第2军军长李延年率所属第9师和第57师，以及田家镇的要塞炮兵部队，与进攻之敌展开激战。中国第5战区派3个军进行策应，钳制南下日军。
日军第6师为攻占田家镇，组成今村支队（临时改编成驮马部队），以适应山地进攻需要。9月22日。第6师和�