一、日军进犯淞沪的企图
1937年8月13日，日本帝国主义向上海发动进攻。中国军队广大官兵激于民族义愤，奋起抵抗，同日本侵略军展开淤沪会战。
淞沪地区位于长江下游黄浦、吴淞两江汇合处，扼长江门户。其中上海市是我国最大的工商业城市和进出口贸易港口，也是世界东方的金融贸易中心。优良的港口和京沪、沪杭甬铁路的交会，又使上海成为通柱国外和内地的枢纽和守卫当时首都南京的门户。在政治、经济和军事上具有重要战略地位，由于“一·二八”事变后《淞沪停战协定》的限制，中国军队不能在上海市区及周围驻防，市内仅有淞沪警备司令杨虎所辖上海市警察总队，及江苏保安部队两个团担任守备，兵力薄弱。然而，日本在“一·二八”事变以后，即在上海虹口、杨树浦一带派驻重兵，专设了日本驻沪海军陆战队司令部，驻沪兵力有海军陆战队3000余人，大批日本舰艇常年在长江、黄浦江沿岸巡曳。
1937年7月17日，日本驻上海的海军第3舰队司令长谷川清在给日本海军军令部的报告中就说过：“如果局限战域，则有利于敌方兵力之集中，深恐将使我方作战困难……为制中国于死命，以控制上海、南京最为重要。”
后来，日军参谋部给天皇的上奏中也露骨他说侵占上海的目的，是“使其丧失经济中心的机能”。＇〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，198：年增印，第284页。＇
8月9日，日本制造虹桥机场事件后，即动员驻沪海军陆战队和日侨义勇团备战，并将日舰30余艘集中吴淞一带，陆军亦开始向上海调动。
在此形势下，中国政府认为上海战事已不可避免，采取了一系列防御措施。密令驻防京沪沿线的京沪警备司令张治中，立即率所部开赴上海周围布防。同时急令该军驻西安的第36师火速向上海开进。8月12日，第87师主力进驻杨树浦一线，第88师进入闸北、虹口公园以北一带布防。
二、淞沪会战经过
（一）上海市区反击作战
8月13日3时许，日本海军陆战队以虹口区预设阵地为依托；向淞沪铁路天通庵站至横滨路的中国守军开枪挑衅。9时许，日军在坦克掩护下沿宝山路进攻，中国守军第88师予以还击。15时，日军在海、空火力支援下，由租界再次向闸北地区宝山路、八字桥和天通庵路发起进攻，又被中国守军击退。（见附图4）
8月14日，中国政府发表《自卫抗战声明书》，同时，军事委员会以京沪警备部队改编为第9集团军，张治中任总司令，辖3个师1个旅及上海警察总队、江苏保安团等部，担负反击虹口及杨树浦之敌任务；苏浙边区部队改编为第8集团军，张发奎任总司令，守备杭州湾北岸，并扫荡浦东之敌，当日16时，第9集团军在炮火支援下向虹口、杨树浦之敌发起攻击，第87师占领沪江大学，第88师占领持志大学、五洲公墓、八字桥和宝山桥等要点。
同日，中国空军轰炸了日本陆战队司令部和日海军第3舰队“出云”号旗舰，中日双方在上海空域展开了空战。
8月15日，日本政府发表声明，声称“为了惩罚中国军队之暴戾，促使南京政府觉醒，于今不得不采取之断然措施”，同日，日本下达了编组上海派遣军的命令，以松井石根上将为司令官，下辖第3、第9、第11师（欠天谷支队）等部，作战任务力“与海军协同消灭上海附近的敌人，占领上海及其北面地区的重要地带。”
与此同时，蒋介石下达全国总动员令，将全国临战地区划为5个战区，沪杭地区为第3战区，冯玉祥任司令长官，顾祝同任副司令长官，并任命陈诚为第3战区前敌总指挥。决定以主力集中华东，迅速扫荡淞沪敌海军基地，阻止后续敌军登陆。
8月17日，中国军队再次向虹口、杨树浦方面之敌反击。第87师攻占了日海军俱乐部，并击退敌多次反扑。第88师在八字桥、法学院、虹口公园等处与敌反复争夺。8月19日，中国军队又一次发起攻势，以从西安到达的宋希濂所属第36师加入战斗，与第88师、第87师一起，经一昼夜激战，突破日军阵地全纵深，攻入汇山码头。日军凭借坚固工事顽抗侍援，中国军队进展困难。第36师第215团第2营300余名官兵攻入华德路十字街口，突入巷内与敌展开白刃格斗，不料被日军以坦克阻塞路口，遭到火力袭击，全部壮烈牺牲。
在此期间，中国空军亦与日本航空队展开激战，并积极攻击进犯的日本陆军和舰艇。8月14日，日本飞机分批袭击中国杭州及广德机场，中国空军第4大队由笕桥机场紧急升空作战，由大队长高志航率队长郑少愚、李桂丹两机群共27架战斗机、分途拦击，击落日轰炸机3架，首创空战胜利的纪录。
8月15日，日本鹿屋及木更津等海军航空队，以轰炸机60余架，分别袭击中国杭州、嘉兴、曹娥、南京等机场。中国空军第9大队于曹娥上空，击落日军飞机4架，第4大队于杭州上空击落日军飞机16架，并协同第3、第5大队及航校暂编部队，于南京上空共同击落日军飞机14架。至16日，日本航空队又以轰炸机20余架分别袭击各地，又被击落8架。经3日激战，共击落日机45架，给日本鹿屋、木更津航空队以歼灭性打击。
8月17日，中国空军第4、第2、第7大队出动飞机44架，由副大队长孙桐岗及队长刘粹刚、董明德、杨鸿鼎等率领，分批前往轰炸虹口日军阵地，予以重创，并击落日机2架。日军高射炮火猛烈回击，中国空军队员阎海文座机被敌高射炮弹击中跳伞降落敌阵地，举枪击毙包围之敌数名后，以最后一弹自牧，壮烈殉国。
8月19日，中国空军为打击长江口外活动之日本舰艇，由第4、第2大队出动飞机20架，轰炸白龙港水域日舰，队员沈崇海驾机向日舰俯冲，炸沉日巡洋舰一艘后壮烈牺牲。
（二）淞沪地区防御作战
日本编组上海派遣军后，日军参谋部制定该军的作战方针是：以精锐的兵团在浏河镇方面登陆，以主力在吴淞方面登陆，占领上海及其北面的重要地带。8月18～20日，日军第3、第11师先后由日本出发，至22日到达上海以东120公里的海域，换乘小舰艇准备登陆。第3战区鉴于敌登陆威胁增大，遂以第9集团军专负上海市区之作战，以新编成的第15集团军（总司令陈诚）负责吴凇镇以下沿江防线的作战。
8月23日晨，日军上海派遣军第3、第11师在优势火力掩护下，于川沙河口、狮子林、吴淞一带强行登陆。中国守军与之展开激战，未能阻止日军进展。日军后续部队陆续上岸，即向吴淞、主山、罗店、浏河之线发起进攻。
第9集团军总司令张治中立即抽调部队支援江防军作战，以第87师一个旅增援吴淞，以第98师、第11师向主山、罗店、刘行疾进，阻止上陆之敌。当日17时，第11师在敌机不断的轰炸下进至罗店附近，向敌展开攻击，毙伤其一部，收夏罗店。此役影响重大，它不仅稳住了正面，而且掩护了后方的交通，保证了后续部队的陆续增援。与此同时，第98师亦将狮子林之敌驱逐。
教导总队第2团与张华浜之敌形成对峙。
24日，第15集团军陈诚部先后进至上海，中国军队向登陆之敌发起反击。第98师向吴淞、宝山地区日军展开反攻，至傍晚将敌压缩至江边，歼其300余人，将进攻吴淞之敌击退。另一部收复宝一山，残敌向狮子林撤退。
27日晚，第15集团军再由同浦镇、新镇、罗店、蒲家庙之线向敌展开反击。日军第11师主力向罗店方面反扑，守军与敌反复进行巷战，罗店数次易手，终因伤亡过重被敌夺占。31日，日军第3师第68团在吴淞登陆，守军伤亡惨重，吴淞镇夫守。9月1日，日军1000余人围攻狮子林炮台。第98师一部与敌反复白刃搏斗，多数牺牲。
9月5日，日军集中30余艘军舰，掩护陆军向宝山发起猛攻，中国军队顽强抵抗，守卫宝山的第18军第583团第3营500名官兵，在营长姚子青率领下，浴血奋战；击退日军数次冲击。日军以炮击摧毁城墙，攻入宝山城内。
第3营官兵同敌展开巷战，奋战2昼夜，多数壮烈牺牲。迄9月17日，中国军队全线退守北站、江湾、庙行、罗店西南、双草墩之线，继续与日军对峙。
9月上旬，尽管上海中国守军伤亡较大，但斗志高昂，拼死抵抗，使日军进展缓慢。这一形势使日本统帅部焦虑不安。日本上海派遣军司令官松井石根在8月31日即向日军参谋部紧急呼吁，请求派遣5个师速向上海增援。
9月6日，日本海军军令部总长伏见宫博恭王向天皇上奏说，“上海的陆上作战迟迟未有进展，需要增加陆军兵力。”＇〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年增印，第296页。＇
为此，日军中央统帅部决定再次增兵，加强上海派遣军的力量。9月7日，以台湾守备队扩编而成的重藤支队，乘海军舰艇急驶上海，并将华北方面军后备步兵10个营及炮兵、工兵一部调到上海；9月11日又下令调华北方面军第9、第13、第101师及直属部队、兵站部队到上海作战，正式编成上海派遣军战斗序列。在9月20日制订的《作战计划大纲》中，提出“大致以10月上旬为期，在华北与上海两方面发动攻击，务必给予重大打击，造成使敌人屈服的形势”，“以上海派遣军（以5个师为基干）击败上海周围之敌。”日军决心将侵华战争的主要作战方向由华北转移到上海。
由于日军不断增兵，战争逐步升级，中国军队也陆续增援，不断调整部署。9月11日以后，蒋介石自兼第3战区司令长官，顾祝同任副司令长官。
以陈诚的第15集团军力左翼作战军，以张治中的第9集团军为中央作战军，以张发奎的第8集团军为右翼作战军。9月21日，再次调整部署，朱绍良任中央作战军总司令兼第9集团军总司令；陈诚任左翼作战军总司令，下�