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再说苻丕死守邺城。慕容垂久攻不下，于是派兵先收复了邺城周围的州郡，又命翟斌率部在漳河上游筑大堤蓄水，准备决堤放水灌城。慕容垂等着翟斌筑堤，所以暂停战事。慕容垂闲来无事，便与慕容农、慕容麟带着亲信数十骑出巡，路过华林园的时候，见园中景致很好，便进去赏景。哪儿知道一支秦兵的侦察队发现慕容垂等人，立刻把华林园包围，并向园内射火箭。
外面是秦兵急攻，里面是烈焰升腾。正在危急时刻，慕容隆率领数千人马赶到，这支秦军的侦察队立刻退兵。慕容垂才得以回营。这时丁零部落首领翟斌因为争地位，抢地盘，分配战利品等许多事情与燕军发生矛盾。许多鲜卑将领认为翟斌将来肯定会对燕军不利，请求提前解决了他。但慕容垂怕杀死翟斌影响他的声望，使天下英雄不敢来投奔，所以只是暗中提防，表面上对翟斌兄弟更加热情友好。
翟斌认为自己功劳很大，又向慕容垂求封尚书令（相当于丞相。这个官名和尚书令使只差一个字，地位却相差十万八千里）被慕容垂婉拒。翟斌遂认为跟着慕容垂混没什么前途，又派人秘密进城与苻丕密谋，然后偷偷把漳河上游所积之水全部泄走。
翟斌这种明目张胆的做法把慕容垂激怒了，慕容垂便设下鸿门宴请翟斌兄弟吃饭，席间把翟斌兄弟杀死。翟斌大哥的儿子翟真正领兵在外，听说两个叔叔被杀，马上调兵去攻打燕军，苻丕也趁势出击。但这一次慕容垂已经做好准备，将二军击退。苻丕带兵退回城中。翟真带兵北去中山，从此与后燕成为敌人。
慕容垂对攻下邺城失去了信心，便放弃攻城，带军退回在肥乡新造的城池，然后派慕容宝与慕容德、慕容楷等守城，自己带着慕容农等人北讨翟真。
丁零的军队与慕容垂的军队在中山对峙。慕容垂知道丁零人虽然勇猛善战，翟真的军队却是最弱的一支，于是拼命只攻打翟真的中军。翟真果然很快败退。其他丁零军队跟着一起后撤，燕军趁势掩杀，丁零军大败。翟真逃往行唐（今河北省石家庄市行唐县）。不久，翟真的部将鲜于乞杀死翟真，投降慕容垂，丁零部队立时溃散。翟真的堂兄翟辽带着一小股部队南逃到黎阳。慕容垂让慕容农留守中山，率大军回师，再一次围攻邺城。但这一次留下了西门，给苻丕留了一条西逃的路。
苻丕不肯西逃，当然他也担心自己在西逃的路上被慕容垂在运动中歼灭。但此时邺城已经被困一年有余了，粮草基本上已经吃光了，再坚守下去，也不太可能。苻丕只好向东晋求救，称如果东晋击败燕军，情愿把邺城献出；如果长安被燕军攻陷，那自己情愿带领所有部队投降东晋。这个时候西燕正在攻打长安。
东晋自从淝水大捷之后，派杨亮出兵收复川蜀，派刘牢之出兵收复黄河南岸。谢玄被朝廷封为徐、兖、青、司、冀、幽、并七州都督，而这七个州都在北方失地，说明了朝廷这一次北进的决心。
焦逵把苻丕的信送给谢玄。这封信的内容基本上就是一封投降书，谢玄很是高兴，遂命刘牢之率三万士兵驰救邺城，并命晋陵太守滕恬之向邺城运军粮二千斛。
刘牢之在邺城与苻丕配合，大败燕军。燕军败退到肥乡新城。刘牢之的军队跟杀过来，燕兵弃城而逃。刘牢之一直追杀到五桥泽（今河北广宗北，因为涧上有五座桥而得名），被燕军伏击，晋军大败，如果不是秦军及时赶来相救，刘牢之就全军覆没了。秦军与晋军遂退守邺城。东晋朝廷听说晋军大败，对北进又失去了信心，命令刘牢之带兵回到黄河以南。刘牢之退军后，苻丕也带着秦军以及城中六万余口百姓西去。
慕容垂等苻丕西去之后，率燕兵占据了邺城。这时候邺城已经成为一座空城，邺城周围数百里也因为连年征战，人烟稀少，农田荒芜。燕军进驻邺城后，吃饭成了大问题。将士们连吃一顿饱饭都不能。慕容垂下令禁止百姓养蚕，采集桑葚作为食物，但仍然不能从根本上解决问题。这时在中山的慕容农称中山城比较富足，粮食也不成问题。于是慕容垂让鲁王慕容和带一小部分军队驻守邺城，自己率大众迁都中山，并于次年正月，在中山称帝。这时燕国有两个皇帝，一个是西燕的慕容冲，一个是后燕的慕容垂。
苻丕向西来到晋阳的时候得到长安陷落，苻坚被杀的消息，不久又听说太子苻宏也投奔了晋朝，苻丕及众人放声大哭。万幸的是并州在秦骠骑将军张蚝、并州刺史王腾的治理下还算稳定，王猛的儿子、幽州刺史王永也因后燕的进攻而率领五万士兵西退到晋阳。前秦此时还具有一定的实力，于是苻丕在晋阳继皇帝位。
这时吕光已经平定了西域，驻兵在龟兹。龟兹地处交通要道，是个繁华大城市，一点儿也不比长安差。吕光又算是西域的最高地方长官，成了当地的土皇帝，有权有钱的日子过得很是滋润。但时间长了将士们都有思乡之心。不久又传来苻坚淝水大败，慕容、姚苌纷纷自立的消息，吕光便带着部队东归。
凉州刺史梁熙本有割据凉州的打算，听说吕光来了，第一件事先把行唐公苻洛给杀了，以防此人与吕光里应外合，又命高昌太守杨翰等人严守险关，不许吕光入境。哪知道吕光一路进军，所过郡县纷纷请降，杨翰等人全部投奔了吕光，高昌、玉门、敦煌、晋昌等郡很快落到吕光手中。
梁熙急派儿子梁胤、大将姚皓、别驾卫翰，率五万部队来到酒泉据守。但梁胤的军队很快被吕军击败，梁胤被擒；吕光接着进军到姑臧城下时，武威太守彭济带兵把梁熙擒住，献城投降。吕光命将梁熙父子斩首，然后派人到凉州各处发号令，命令其他的州郡投降，但酒泉太守宋皓和西郡太守索泮坚决不降。吕光派兵很快将两城攻下，将二人斩首。至此，吕光占据凉州，自称凉州刺史。这时传来苻坚死讯，吕光遂令三军为苻坚戴孝穿白，并举行了盛大的丧礼。第二年十月，吕光又自称使持节，侍中，中外大都督，督陇右、河西诸军事，大将军，凉州牧，酒泉公。史称后凉。
这时，奉养代王什翼犍嗣孙拓跋珪的刘库仁死掉了，他的儿子刘显继承了他的位子。刘库仁替秦国管理着代国旧地黄河以东的地区，这些地方居住的都是原代国的拓跋鲜卑民族。拓跋珪年已十六岁，不但武艺出众，而且拓跋族的各部落首领也对这个代王之后特别尊重。刘显担心拓跋珪对自己的权力形成威胁，便想杀掉他。原代王拓跋什翼犍的外甥知道这个消息后急忙告诉拓跋珪的母亲贺氏。贺氏用美色引诱刘显，把刘显灌醉，拓跋珪遂带着长孙犍、元佗、罗结等人悄悄逃走。
刘显一觉睡到第二天大中午才醒来，不见了拓跋珪，知道受骗，便问贺氏要人。贺氏的弟弟刘亢泥苦苦为贺氏求情，刘显又恋贺氏美色，总算没有杀她。不久刘显得到消息，拓跋珪已到了贺兰部，外朝大人贺悦、南部大人长孙嵩等都率着各部落去投奔拓跋珪。刘显于是亲率一支军队去攻打贺兰部，由于贺兰部早就得知消息迁移，刘显没能追上。而中部大人庾和辰趁刘显出兵，也率部跑了，而且还把贺氏也带走了。
拓跋珪逃到贺兰部投靠他的舅舅贺讷。贺讷遂把此贺兰部交给拓跋珪，接着拓跋鲜卑族的许多部落都来投奔，拓跋珪很快拥有三十万的部众。拓跋珪大悦，遂于东晋太元十一年正月（386）戊申，即代王位，定都盛乐城。四月，拓跋珪因“代王”是晋朝封号，改“代”为“魏”，自称魏王。史称北魏。
这时，刘显的弟弟刘肺泥、族人刘奴真都离开刘显，率部降魏。拓跋珪认为歼灭刘显，统一代国旧地的时机到了，遂联合后燕，一起去攻刘显。刘显被燕魏联军杀得大败，逃到马邑西山。魏燕联军追到马邑西山与刘显的军队又打了一仗，刘显又大败，这次刘显的家底彻底赔光了，只带着一百多亲信逃到西藏，后来便再没有此人的消息。燕军把刘显手下的所有军队和百姓，还有数以千万的马牛羊吞并后南归，并且立刘显的弟弟刘可泥为乌桓王，对这些刘显旧部进行管理。
拓跋珪则得到了刘显的地盘，他以此为基础，又派兵四处征伐，很快将库莫奚、吐突邻、高车、纥突邻、纥奚等部统一，只有柔然部去投靠了刘卫辰。拓跋珪亲率大军去征柔然，柔然并不迎击，而是一直向西逃。柔然逃跑的速度比兔子还要快，魏军全部是骑兵，竟然连追六百里不见柔然部的一点儿踪影。拓跋珪手下的诸将都劝他回去，拓跋珪坚决要追。部将称粮食不够了。拓跋珪问：“如果杀副马作为军粮，够不够三天的口粮？”部将道：“足够。”游牧民族的骑兵部队，每名骑兵除了自己骑的马外，还有一到两匹备乘的马，叫做副马。
拓跋珪于是命令以副马为粮，继续追击，终于在大碛南床山（今蒙古国境内席勒山）下追上柔然，击败柔然，俘虏了一半以上的柔然部落。只有柔然部的匹候跋和别部帅屋击分别领着小部分柔然部落逃走。拓跋珪命令长孙嵩、长孙肥继续追击。长孙嵩追上帅屋击部，将其全部歼灭，帅屋击被杀；长孙肥在涿邪山追上匹候跋，匹候跋不等长孙肥进攻便赶紧投降了。
平定柔然后，拓跋珪为将士摆庆功宴，在宴席上他问诸将：“你们知道我为什么要问以副马为粮可不可以支持三日呢？”众将都不明白。拓跋珪道：“柔然已经连续奔走了很多日，一定也人困马乏，到了有水草的地方必定会停留。所以三日一定可以追上。”
拓跋珪正在摆宴庆贺的时候，后方传来消息，刘卫辰趁魏军出讨柔然，以其子刘直力鞮带兵八万进攻魏国。拓跋珪立刻带军