姚弋仲带一万名羌兵向南来到荥阳，见蒲洪、石闵正和梁犊交战，遂从侧翼突进。梁犊与石闵、蒲洪二军交战，已经非常吃力，已经有些支持不住，不防姚弋仲杀来，登时大败。梁犊被姚弋仲的军队围住杀死。叛军见没了主将，登时散去。
姚弋仲与蒲洪、石闵、李农分四路清剿，终于平息了梁犊的叛乱。石虎遂封姚弋仲为西平郡公，封蒲洪为略阳郡公，石闵为武兴公。这三个人后来都成了乱世英雄。
石虎平叛之后，一病不起，于是下诏以燕王石斌为丞相、录尚书事，入朝辅政，彭城王石遵为大将军，出镇关内。石虎自以为自己的两个已经长大的儿子，一个主内一个主外，一定能让赵国稳定。但刘皇后却不这样想，他担心石斌入朝辅政后会夺去朝权，于是派人假传圣旨说让石斌缓几日再来，石斌便留在襄国未行。过了半个月，刘后、张豺又假传圣旨说，石斌没有忠孝之心，皇上让你来你怎么不来？派人申斥石斌，让他一个人来京请罪。石斌怀着一肚子委屈去邺城要解释质问，哪知一到邺城就被刘皇后派人抓起来给杀了。
东晋永和五年（349）四月己巳，石虎病死，时年五十五岁。十一岁的太子石世即位，尊刘皇后为皇太后。刘太后称制后，遂掌朝中大权，重用张豺。
石遵正在去往长安的途中，到了李城，正遇上姚弋仲、蒲洪、石闵的大军。四个人都是在一块儿打过仗的战友，好不容易聚在一块儿免不了要好好喝几盅，喝酒的时候说起来刘皇后杀石斌的事，大家都很气愤。一个女人带一个小孩当政，人们也很不服气，说来说去，结果三将都拥护石遵称帝。石遵知道此三人都是打仗很厉害的将领，有了这三人的支持，自己必胜无疑，当即答应，四个人便领十万大兵杀到邺城，果然没费什么事就攻克邺城。石遵继了皇帝位，尊生母郑氏为皇太后，立妃张氏为皇后，以石斌之子石衍为皇太子。而贬石世为谯王，废刘氏为太妃，不久又将石世母子毒死。石世当时还不满十一岁，在位仅仅二十二天。张豺被灭三族。
这帮功臣各有封赏，其中封石闵为都督中外诸军事、辅国大将军。石闵本来以为自己是石虎的孙子，虽然不是亲生的，但立了大功，就算是不封王，也得封个公吧，却什么爵号也没有，只被封为大将军，心中便有不满。
这时，东晋梁州刺史司马勋进兵骆谷，攻取长安。镇守长安的乐平王石苞守不住关内，便向石遵求救。石遵派车骑将军王朗率两万人马进入长安，稍带着把这个有可能在关中独立的弟弟抓起来，押回邺城。司马勋和王朗打了一仗，各有胜负，司马勋见讨不到便宜，仍旧退回梁州。
关中刚刚平稳，沛王石冲又以石遵谋逆的理由起兵十万南下攻邺。石遵以石闵、李农为正副都督，率精兵十万，北上迎战。两军在平棘大战，石冲大败，先锋将军陈暹战死，石冲被擒。石遵赐石冲自尽，然后把已经投降的官兵约五万人全部坑杀。
石闵觉得自己又立了大功，上表为将士请功，同时也为自己提出一个小小的要求，希望能将自己封侯。石遵却害怕石闵建立威信，执掌兵权，不但不封赏他，反而把弟弟义阳王石鉴、乐平王石苞、汝阴王石琨等人招来，密谋杀害石闵。
石鉴担心石遵不是石闵的对手，同时自己也有当皇帝的心，干脆跑到石闵处告密。石闵听了立刻派殿中将军苏彦、周成带三千铁甲军杀入宫中，将石遵擒住。石遵惊问：“反者是谁？”
周成答：“义阳王石鉴当立！”
石遵摇头道：“我尚且落得这个下场，石鉴的能力还不如我，他又能活多长时间！”
石遵在位只有一百八十三日，他和郑太后、张皇后、太子石衍等都被杀死。
石鉴称帝后，朝权却被石闵和李农把持。石鉴空有皇帝的名义，虽然称帝，却不能专权，这并不是他当年出卖石遵所想得到的东西，他想要的是真正的皇权。
石鉴找来乐平王石苞、中书令李松和殿中将军张才，让他们三个带了家丁三百，亲兵五百去攻石闵和李农所居住的琨华殿。虽然石闵和李农并没有想到石鉴会来这么一手。可是两个人治军很严，晚上防卫十分严密，反将三人杀得大败。石苞、李松、张才三个人没有逃出城外，却逃到宫中去找石鉴寻求庇护。他们也不想想，一个傀儡皇帝能护得了他们么？石闵、李农紧跟着就杀入了宫中。
石鉴吓坏了，急中生智，杀三人灭口，然后走出来对石闵、李农说道：“你们来得正好，我替你们把这三个作乱的人都杀了。首级在这里，你们回去吧。”石闵、李农知道是石鉴指使，但找不出证据，只好回去，不过更加小心防备。
石鉴并不甘心就这样被人操纵，他知道龙骧将军孙伏都、刘铢与石闵、李农有仇，便又密召二人来到密室，拉着两个人的手，请求两个人为他除去国奸。
孙伏都、刘铢说他们早就准备好了三千羯族死士，却因为师出无名，不敢轻举妄动，现在有了皇帝的密诏，终于可以一战了。于是当夜率三千精兵再攻琨华殿。石闵只是防备刺客，却没想到这回石遵派了武器精良的王牌正规军前来，自己在琨华殿只有一千护军，他急问李农怎么办。李农道：“现在兵权都在您的手中，许多将领都只听您的话。您只要下一道命令，千军万马立时调来，还怕他三千人么？”
石闵这才明白过来，立刻去召偏将军王简带兵来援，自己带兵坚守琨华殿。孙伏都、刘铢双正在攻取大殿，忽然背后王简带一万人赶到，孙伏都、刘铢大败，都死于乱军中。
孙伏都、刘铢所带的羯族士兵于是纷纷向凤阳门逃去，石闵和李农带兵掩杀，直把所有人杀光才转头向宫中而去。石闵与李农带兵进入宫中，石鉴吓得魂都飞了，故技重施道：“朕听说孙伏都和刘铢谋反，你们快去替朕讨伐。”石闵这回啥话也没说，囚禁了石鉴，然后开始大屠杀。
前文说过，石闵原是汉人，本姓冉，父亲冉瞻原来是乞活军陈川的部将。石闵名义上是石虎的孙子，其实对石家并没什么感情。这一次政变之后，石闵干脆又改回原姓，叫做冉闵，并下达了让后世瞠目的“杀胡令”。就是说只要是羯人，无论男女老幼，一律杀死。冉闵颁布法令：“只要是汉人，砍下一个羯人首级交上来，都有赏赐。”于是到处都在抓捕羯人，别说是高鼻深目的人，就是头发略有一点发黄的都被当做羯族人杀死。当然，几百万羯胡也不是任由杀戮的绵羊，不会听凭冉闵屠杀，他们纷纷逃跑。据历史统计，有数百万胡人被中原汉人驱逐，氐、羌、胡、蛮等各族两百多万，返还陇西或河套等地的家乡，还有几百万胡族甚至迁到中亚。再加上冉闵的屠杀，原来遍布中原的羯人十不剩一。羯族从严格意义上说并不能成为一个民族，它是匈奴的一个分支。但是相比黄种人匈奴，羯族具有十分明显的白种人特征。也就是说，如果当年冉闵没有进行大规模的种族灭绝，现在中华民族的血统中将有比较明显的羯人特征，可能和现在的样子很不一样了。
汝阴王石琨带着两万羯兵也从邺城逃走，跑到襄国投奔了新兴王石祗。二人合兵八万，南下讨伐冉闵。冉闵与李农率军出城将石琨击败，石琨带残兵逃回邺城。冉闵本来想留着石鉴作为要挟，但石鉴传密信向姚弋仲求援，让冉闵发现，遂杀石鉴，并且把石虎的三十八个孙子全部杀死。石鉴在位仅仅一百零三日。石虎的后代仅剩下石琨、石祗兄弟二人。
后赵的司徒申钟、尚书左仆射刘群、中书监卢谌等人劝冉闵称侯，然后向晋称臣，做一方诸侯，但冉闵一再推托。尚书胡睦看出冉闵的心思，于是劝冉闵称帝，冉闵欣然接受，于是登帝位，立国号为“大魏”。史称“冉魏”。冉闵立儿子冉智为皇太子；以李农为太宰、兼太尉、录尚书事，封为齐王。
襄国的石祗听说石鉴被杀，也称帝改元，任命石琨为相国，姚弋仲为右丞相、亲赵王礼。这时各方都派来信使，滏口（今河北省邯郸市峰峰矿区）的抚军将军张沈，石渎（今河南省临漳县西）的卫将军张贺度，黎阳的建义将军段勤，桑中城（今河北省西部平山县马山东南部与获鹿县交界地带）的宁南将军杨群，繁阳县（今河南省内黄县楚旺镇）的镇南将军刘国，都表示支持石祗。石祗于是调集所有兵力约十万，以石琨为帅，南下伐魏。石琨来到邯郸的时候，刘国等人也带兵来到，兵马达到二十多万。
冉闵见对方兵力比自己多出很多，便派兵去晋朝求援，说：“咱们都是汉人，一起来对付羯人吧。”但冉闵称帝的害处这时候显出来了，晋朝大骂冉闵是乱贼，既然称帝，就是不把晋朝当做正统，将来必为晋朝的祸患。”不但不去帮助冉闵，又派殷浩带三万部队北攻。
李农劝冉闵暂时去掉帝号，向晋朝称臣，即使晋朝不帮自己，至少也不会派兵来攻。看来冉闵是想当皇帝想疯了，李农的好心被他当成驴肝肺，他竟然说李农有归晋之心，把李农给杀了，然后亲自带十万士兵去攻石琨。
冉闵连战连胜，石琨一败再败。冉闵又分兵去拒晋兵。这三国在中原大地上打来打去，中原大乱，烽火连天，战火频仍。这时慕容鲜卑看到了机会，也打算进军中原，以取天下。
燕王慕容皝已经于东晋永和四年（348）九月病死，比他的冤家石虎早去世七个月，享年五十二岁。世子慕容俊继燕王位。
慕容俊因慕容皝在世时极宠爱慕容霸，甚至慕容霸一度威胁到慕容俊世子的地位，所以对慕容霸很不满。他继燕王位后，便给慕容霸改了个名字，叫慕容缺，因为“缺”字太不吉利，遂去“缺”改其名为“垂”。慕容霸倒是没什么不满，于是就改叫了慕容垂。
慕容垂见中原大乱，