拿石生。很快，石生被部将所杀，献给石虎换了赏金。石虎又去打蒲洪，蒲洪知道打不过石虎，于是投降，姚弋仲也降了石虎。石虎担心自己走了，这两个人又造反，将蒲洪封为龙骧将军，然后把他这一部迁到枋头（今河南浚县淇门渡）；任为姚弋仲为奋武将军、西羌大都督，将他这一部迁居到清河的滠头（今河北枣强县东北）。
石虎班师回到襄国，石弘又拿着玉玺跑来说自己不当皇上，要让位给石虎。石虎皱眉头道：“你好不心烦，这事以后再说，不要烦我好不好。”
石弘回去与程太后说：“看来我是活不成了，父皇这一支所有的兄弟都活不成了。”母子二人抱头痛哭。
第二天，石虎派人把石弘从宫中给拎出来，正眼都不瞧他一下，说道：“石弘你又笨又蠢，有什么资格让位？你只配被人废黜。”遂废掉石弘。下边一帮文武大臣早换了石虎的人，都劝石虎登基，石虎没有直接当皇帝，而是先当了“赵天王”，即石勒在当皇帝前当过的那个职位。然后将石弘、石宏、石恢三兄弟和程太后全部杀死。改元建武，迁都邺城。
石虎和石勒不同，他追求奢华享受，迁都于邺城后便大造宫殿。他修的太武殿，所有的瓦当都用金子来装饰，楹柱用银子来饰，珠帘用玉，床为白玉，帐为流苏，殿基高达二丈八尺，全用文石。而且雕梁画栋，穷极工巧。像太武殿这样的宫殿，他一共修了九座。并且大选美女，共选来一万多美女入宫，所有美女都穿金戴银，绫罗绸缎，豪服奢衣。又听了尚书令解飞的建议，在邺城南边的河上，凌空架设一座飞桥，花了千亿铜钱也没有建成；于是又令左校令成公段在太极殿制作一种叫做庭燎的大型照明工具。这东西直径有一丈，高有十多丈，将燎芯点着，整个大殿都亮如白昼。石虎动用大批百姓来做这些事情，农事就受到了影响，又碰巧遇到了大旱，结果饿殍遍野，米贵如金，百姓痛苦不堪。
石虎虽然极嗜杀人，却十分尊崇佛教，经常赏赐高僧财物，僧人在赵国具有很高的地位。赵国百姓受此影响，也大多崇尚佛教，富人争造寺庙，穷人削发出家。这也使得赵国的兵源和劳动力大大减少。
赵国还出了一次内乱。太子石邃和他的父亲石虎一样也十分骁勇，更爱杀人。石虎对这个儿子十分宠爱，不免骄纵。石邃做了太子以后，变本加厉，残忍无比，凡见了有姿色的女子，就将其强奸，然后杀死，斩下头颅，洗去血污后放在盘上，让大家观赏，同时厨子把美女的尸体烹煮后请宾客一齐品尝。许多宾客吓得直打哆嗦。有人把这件事报给石虎，石虎却说：“此子很有我当年的神韵！”不但不杀，反以重用。
但石虎脾气古怪，就连石邃也受不了他。有时候石邃有事向石虎汇报，石虎便骂：“这种小事情也来烦我。”于是石邃就不汇报了。石虎一连几天不见石邃来汇报工作，又把石邃叫来骂道：“为什么有事不报？”不但骂，而且用鞭子抽。石邃怎么弄也逃不过挨打挨骂。后来石邃心一横，准备谋反。石虎先得了消息，便把石邃及其子女二十六人全部杀死，然后挖一个大坑给埋了。又把太子东宫所有当官的二百多人都杀光，又挖一大坑一齐埋了。将石邃的生母郑王后贬为东海妃。改立石宣为太子，立石宣的母亲杜昭仪为天王后。
国家不堪到了这个程度，后赵的国力已经非常衰微，石虎却想动兵统一全国，他首先想到攻打东北。
东北现在是什么情况呢？石勒病死的那一年，辽东公慕容廆也在棘城病死，他的第三子，也是嫡长子慕容皝继位。因为慕容廆向东晋称臣，所以东晋派人去棘城吊祭，赐慕容廆谥号“武宣”，并任命慕容皝为镇军大将军，督摄其部。
慕容廆的另一个儿子慕容翰正镇守于辽东，他和慕容皝很不对劲，听说父亡后，对人道：“慕容皝以为我雄才难制，必对我不利，我岂能坐以待祸？”遂扔下辽东的人马，自己带着两个儿子投奔了辽西的段辽部。
段辽部的原首领段末柸早已病卒，本来由弟弟段牙继位。段牙和哥哥段末柸采取的外交政策很不一样，段末柸与后赵关系亲密，段牙则是对慕容廆言听计从，后来慕容廆对段牙说你这个地方不好，应当迁都到别的地方。本来段氏鲜卑的这个首都令支（今河北迁安县西）正处在东北入中原的咽喉之地，两头受气，四面被攻，迁都也没有什么不好的。但历来迁都总是要伤害到当地大豪强的利益，段疾陆眷的孙子段辽便召集这批被伤害了的人，发动政变杀死段牙，自立为辽西公。当时段氏一族所辖的地区向西接渔阳郡（今北京密云县西），向东至凌水（今辽宁锦县西部小陵河），人民主要为鲜卑族和汉族，共约三万户，有兵马五万。
段辽听说慕容翰来投，赶紧出城来接，待为上宾。慕容翰从此成了段国大将。
慕容皝还有两个同母的弟弟慕容仁和慕容昭，虽是同母所生，但关系却处得相当不好。二人也怕慕容皝对他们不利，干脆先下手为强，起兵杀奔棘城，慕容皝带兵来战。两支军队打了二十多天不分胜负。慕容仁和慕容昭便请段辽帮忙，并送上重礼。
段辽派弟弟段兰与慕容翰率军两万去攻柳城。柳城的守将石琮与慕舆泥向慕容皝求救，慕容皝分兵五千，派慕容汗（同父异母的庶生弟弟）与军谘祭酒封弈去援。
慕容汗带兵走后，慕容皝帐下大将司马佟寿原为慕容仁旧部，于是率三千兵投降了慕容仁。慕容仁知道慕容皝兵力已经不多，便发动所有的军队猛攻。慕容皝大败，逃回棘城。
慕容汗这边，因嫌步兵走得太慢，要自带一千骑兵先去援柳城。封弈说咱们兵力本来就少，一分兵就更危险了。慕容汗不听，封弈只好说，那你就走大路，千万不要为了抄近道走牛尾谷。慕容汗还是不听，结果在牛尾谷中了段兰的埋伏，全军覆没，慕容汗侥幸逃出。封弈接应慕容汗，与追来的段兰打了一仗，不敌段兰，败退回棘城。段兰也不追赶，回军来攻柳城，很快将柳城拿下，石琮、慕舆泥弃城逃走。
慕容翰一看这是要把慕容国灭了啊，又担心起来，吓唬段兰说慕容皝才使出三分力，你要把他逼急了，他使出十分力来，必不可胜。咱们又是孤军深入，恐怕会失败。
段兰冷笑：“我知道你是担心我灭了你的国家！你放心吧，如果打败慕容皝，我们立你为君，绝对亏待不了你，更不会使贵国的宗庙绝祀。”
慕容翰的心思被段兰点破，只好硬着头皮说大话道：“我既已投靠贵国，便无再还之理；故国存亡，于我何干？”说完就带着自己的部队回去了。段兰一看友军已经走了，自己真成了孤军，不敢进兵，只得退回。这时候慕容皝不得不面对三个敌人，即南面的段辽，西面的慕容仁和北面宇文部逸豆归。这种形势很让慕容皝头疼，他必须寻机改变，不然自己被他们三处瓜分是迟早的事。
咸康二年（336）正月，机会来了。辽东湾海面结了极厚的一层冰，在上面跑马都没有问题，慕容皝遂决定从海上抄慕容仁的后路偷袭。所有人都说这样走非常危险。但慕容皝道：“当年汉光武帝就是因为冒险从水上渡滹沱河进兵而成就大业。这次则是老天爷给我机会，让我成大事。”遂命慕容汗与封弈带着五千老弱兵丁从陆路前进，一路上又是敲鼓又是打旗，虚张声势，号称主力。自己则率精锐五万，穿白色铠袍，偃旗息鼓，踏冰渡海。走了三百多里，在历林口（今辽宁营口境内）上岸，把粮草和辎重全都扔了，率轻骑兵直奔平郭（今辽宁盖平县，也在营口境内）。
慕容仁听说慕容皝发兵，以为慕容皝的主力一定从陆路进攻，所以只让慕容军（也是同父异母的庶弟）率五千军去守历林口，而自己则率主力去陆路迎击。
慕容军见慕容皝率五万精兵攻来，知道必败，还没打就投降了。慕容皝让慕容军带路，抄了慕容仁的后路，慕容仁毫无防备，被杀得大败。这时慕容汗与封弈也从陆路杀来，前后夹击。慕容仁全军溃散被俘，慕容皝赐其自尽。
这时南边的段兰从柳城向北进兵，北边宇文部的逸豆归从安晋（今辽宁辽阳）向南进攻。慕容皝于是率所有军队先南击段兰，段兰见慕容皝以闪电速度拿下慕容仁，只好退兵。但北边的逸豆归执意进兵，慕容皝又率兵向北去防逸豆归。双方大战后，逸豆归大败而回。从此慕容皝成为辽东的老大。慕容皝遂自称燕王。史称前燕。
慕容皝称王后，打算灭了段辽，这时候石虎也因为段辽停止向其纳贡而准备北上进攻段辽。双方一接触，当下达成协议，一个南攻，一个北伐，要合力灭掉段辽。
一统辽东
石虎先精中选精挑出最勇猛的勇士三万，全都拜为龙腾中郎；以桃豹为横海大将军，王华为渡辽大将军，率水军十万；以支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军大将军，率步兵和骑兵共十万为前锋。大军共二十三万，浩浩荡荡向段辽杀去。
慕容皝也亲自率倾国之兵，由北向南杀来。
段辽派段兰领主力军先向北去战慕容皝，结果在兜兰山被慕容皝的伏兵袭击大败，死伤被俘者大半，慕容皝也不追击，率得胜之师回朝。段兰率残兵败将回来的时候，石虎已经一路砍瓜切菜，在南边连攻四十余城。段辽本来就不是赵国的对手，所带的主力又在北边损失大半，他所能做的只有弃国率部逃往密云山。
这时石虎已经攻陷北平，北平的文官阳裕率领老百姓数千家跑到燕山上据守。有人建议先攻下阳裕后再北进，石虎笑道：“阳裕是个书生，因为珍惜名节，所以不好意思投降。并非真心为段辽卖命，不必理他。”于是赵军绕过燕山，直入段氏鲜卑的腹地，听说段辽刚刚率兵逃了，石虎命郭太、麻秋率�