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王敦手下谋士钱凤对王敦道：“荆州是江东门户，这么重要的地方，您应当交给自己人才是。陶侃并不是您的心腹，而且此人相当厉害，乃当今俊杰，将来必成后患。不如想个办法除去他。”
于是王敦便召陶侃来武昌议事。陶侃也知道王敦是个什么人物，此去必凶多吉少，但如果不去，被王敦安个意欲造反的罪名也不好过，只好冒险去了武昌。手下大将郑攀、马俊怕陶侃吃亏，便带了三千人驻扎在涢口，准备接应陶侃。
王敦见陶侃调动军队防备自己，心里很是不满，便有了杀心，立刻命人将陶侃押出斩首，士兵刚把陶侃推出去，王敦又想陶侃刚立了大功，我便杀了他，天下人怎么看我？我的威信何在？想完又急忙让人把陶侃召回。但陶侃被拉回来以后，王敦见了他英气勃发的样子又想道，此人为天下俊杰，手下精兵以一当十，将来必成大器，为我后患。想罢又让人把陶侃推出斩首。如此反复来回五次，陶侃都不耐烦了，正色道：“以您的才能，应当能裁断天下才是，为何杀一个小小的陶侃还如此犹豫不决呢？”
这时谘议参军梅陶、长史陈颂等这些陶侃的老战友听说王敦要杀陶侃，都赶了过来，劝说道：“周访与陶侃乃是儿女亲家，他们两个好得就像左右手一样，你把陶侃杀了，岂不是又多一个仇人周访么？”王敦这才想起，陶侃人缘不错，不但周访和陶侃是亲家，甘卓和陶侃也是密友。自己杀了陶侃将惹恼一批手握实权的干将，于是把杀陶侃的心放下，命陶侃为广州刺史，并大摆宴席，为他压惊饯行。陶侃害怕王敦席间又想起什么来再改主意，吃完饭回客栈收拾一下行李，连夜叫开城门，逃也似的直奔广州去了。
西晋亡
再说刘蜀来到建康，宣读晋愍帝诏命，催促司马睿起军北伐，以解关中之围。司马睿一开始推说杜彛迹榷艔｜被灭后，司马睿又敷衍说杜曾还在。
刘蜀听了大哭道：“杜曾对于我晋朝来说不过癣疥之疾，匈奴却是心腹之患。现在晋朝就要被汉国灭了，长安危如累卵，收复中原的大任都担在您的身上。您怎么可以这样推脱呢？”
司马睿没办法，便问谁愿意领军北伐。这时候从东晋逃来的旧将亡故的亡故，年迈的年迈，剩下的新兴将领都不愿意北伐，只有一个人站起来朗声道：“我不忍看到留在中原的晋朝遗民被胡羯残害，我愿意带兵北复中原。”
这个人是军咨祭酒范阳祖逖。成语“闻鸡起舞”说的就是此人。祖逖曾经和刘琨一同为司州的主簿，二人感情深厚，不仅常常同床而卧，同被而眠，而且还有着共同的远大理想：建功立业，复兴晋国，成为国家的栋梁之才。
一次，半夜里祖逖在睡梦中听到公鸡的鸣叫声，他一脚把刘琨踢醒，对他说：“别人都认为半夜听见鸡叫不吉利，我偏不这样想，咱们干脆以后听见鸡叫就起床练剑如何？”刘琨欣然同意。于是他们每天鸡叫后就起床练剑，剑光飞舞，声响铿锵。春去冬来，寒来暑往，从不间断。功夫不负有心人，后来两个人都成为能文能武的全才。刘琨成为晋朝留在北方的唯一一支重要军事力量，大大地牵制了汉国；而祖逖则一度收复了黄河以南的大片失地。
司马睿本来没有北伐之意，召集众将无非是做做样子。但见祖逖慷慨陈词，涕泪直下，说得十分悲壮，刘蜀也在一旁连连点头。他只好任命祖逖为奋威将军、豫州刺史，令其北伐。但并不给一兵一卒，只拨给祖逖一千人三日的口粮，还有三千匹布。让祖逖自己去造兵械，铸盔甲，招募士兵。祖逖也不和司马睿讨价还价，回到扬州故地，带了一百多名旧将和他们的家属渡过长江。
大船行到江心，祖逖回过头去再望江南，心情不由激昂起来，手拍船楫发誓道：“我祖逖此行如果不能光复中原，则如大江，一去不返！”众人听了无不感到振奋，个个斗志昂扬。当日来到淮阴，便建起冶铁炉，开始打造兵器，就地招募战士。江北的晋民听说晋朝派人来北伐了，争先前来当兵，仅仅十日，便募得两千多人。祖逖北伐的时候，西晋的首都长安却遭到灭顶之灾。
司马邺的地盘并不大，刘聪几次来攻长安，弄得长安的农民种不成粮食，经济大受影响。结果长安朝廷的财政出现了严重的赤字，人民的生活水平也不断降低。为了解决财政问题，司马邺只好派人盗汉墓。
刘聪听说司马邺靠盗墓度日，大喜道：“晋朝就快要完了，他们现在要靠挖人家祖坟才能勉强度日，足见其国力已经十分虚弱，必可灭之！”当即挑出最精壮的士兵十万，准备再攻长安，仍然以刘曜为帅。又命石勒牵制晋阳刘琨、代北猗卢，使其不能南援。
刘曜这位常败将军又当了元帅，不由百感交集，他对刘聪道：“我这些年来尽给您打败仗了，虽然您从来没有怪罪我，我却没脸活在这世上。我之所以苟且至今，是因为我一直在训练士卒，操演军队，准备一雪前耻，平复关中。这次再去关中，如果战败，必当战死沙场，不再回来。”这一年为建兴四年（316）。
刘曜带兵渡过黄河，先攻下冯翊（大约在今陕西韩城），再进兵北地（今宁夏吴忠西南）。北地是个易守难攻的坚城，太守麹昌拼命守住城池，并向长安求救。长安方面急忙以麹允为大都督，率军三万去救。
刘曜一方面派人在城外点起大堆的柴草，令其冒起冲天的黑烟，另一方面派了一些会说陕西话的士兵装成老百姓，又抓来城外的老弱妇孺混在其间，冒充逃难百姓向南逃去。路上遇了麹允的军队都说北地城被攻下了，麹昌战死了。麹允不明真相，又见远处黑烟滚滚，因为只带三万士兵，不敢与刘曜的十万军队野战，只好回守磻石谷。
刘曜骗走麹允的援军，便从容地进攻北地城。麹昌孤军无援，苦守十余日后，终于城破战死，全军覆灭。刘曜接着进军磻石谷（今陕西铜川市北），与麹允决战。麹允不敌，被杀得大败，丢了磻石谷，逃到长安。刘曜直抵泾阳（今西安市北偏西一百零八里；咸阳市北偏东五十六里），到这个时候整个渭河北岸已经全部被汉军所占。刘曜率大军进逼长安。
这时江东的司马睿肯定是不会来救援了；就连上邽（今甘肃天水）的南阳王司马保也手握重兵却按兵不动，而且还断了向长安供应的粮草，此人后来静等着司马邺死后称帝，但天不遂人愿，却让司马睿抢了先；凉州刺史张轧已经于上一年，即建兴二年病逝。其子张蹇子承父位，到这个时候，凉州张氏虽名为晋臣，实为割据政权，史称前凉。张蹇倒是发了五千精骑兵去救，并且供应粮食。不过从凉州（今甘肃武威）到长安有一千多公里，即使不带辎重粮草，全部用轻骑兵也要走十多天，远水难解近渴。
刘琨兵微将寡，自顾不暇，又有石勒在一旁虎视眈眈，不能来救。按说势力强大的猗卢被晋朝封为代王，应该来救宗主国。不过这时候代国正闹内乱。拓跋猗卢废长立幼，并把长子拓跋六修的生母废掉，这引起了拓跋六修的愤恨。这一年三月，六修从自己的封地新平城（今山西山阴北）来平城（今山西大同东北）拜见父王猗卢。猗卢让六修向皇太子比延下拜。面对这个夺去自己太子位的小弟弟，六修的心中只有委屈和愤怒，他毫不犹豫地拒绝了。猗卢并不勉强他，而是在不久之后让小儿子比延坐自己步辇出来。六修还以为是父王在步辇内，因而下拜，哪知道从里边走出来的却是自己的小弟弟。六修大怒，不和父王打招呼就离开京城回到自己的封地。猗卢知道六修必为后患，便率军征讨。但拓跋六修随父征战多年，在军中颇有威信，自领兵与父亲决战，将父亲的军队打败，并俘虏父亲。拓跋六修然后做了一件愚蠢的事情，他把父亲给杀了。这引起军心不稳，不久，拓跋六修的叔伯兄弟拓跋普根带兵打败拓跋六修并将他杀死，拓跋普根遂成为代国的国王。经此一役，代国的几股势力开始分裂，一大批人出奔代国。其中，左将军卫雄、信义将军箕澹等趁势率晋人及乌桓三万家、马牛羊十万头归于晋将刘琨。一直没有缓过劲来的刘琨，这一次兵势复振。
眼下来救长安的除了西凉五千精骑兵外，还有安定太守焦嵩、新平太守竺恢各带了两万兵马来救；弘农郡（今河南灵宝东北）郡长宋哲也带一万兵马来援；散骑常侍华辑则召京兆、冯翊、弘农、上洛四郡之三万大军驻扎在长安附近。但除了西凉五千精兵进入长安外，其他各路人马都守在长安之外，不敢迎击刘聪的大军，基本上充当了看客的角色。
刘曜猛攻长安，不久攻陷外城。索、麹允等人退守内城。
这时刘琨刚得了代国投来的人马，正准备南攻平阳，以解长安之围，但石勒亲率大军来攻刘琨。刘琨率倾城之军去与石勒交战。他也只有率倾城之军了，因为刘琨尽管接收了代国部分人马，其实举城之兵也不过三万。
卫雄建议刘琨不要主动进击，守住太行天险即可。但刘琨急着击败石勒，然后转攻平阳，缓解长安被围的压力，决定与石勒决战。结果反而是石勒以逸待劳，据险而守。刘琨前锋箕澹轻敌被打败，石勒立刻进军刘琨腹地，占了阳曲。刘琨被困在晋中腹地，进不能攻，退不能守，正在危急时刻，幽州蓟城传来消息，幽州刺史刘翰反了石勒，投降了段氏鲜卑。又有乐陵太守邵续反了。
原来辽西段氏鲜卑首领段疾陆眷的弟弟段匹先后到�