部到达了出发阵地。和他们一起前来的还有英军的三个步兵师。在配合原来就在阿拉斯防御的三个法军师和两个英军师。一时间，联军的兵力达到了一个令人非常吃惊的数字算在包围圈里面的十万左右的联军士兵。
面对数量如此众多的大军，负责指挥这场战役的布朗夏尔感觉底气十足。因为在他看来，就算德军的那个赫斯重新走马上任也无法在短时间凑足那么多的士兵和他对抗，而那些武装党卫队的士兵再怎么骁勇也无法和那么多的联军士兵相抗衡。毕竟数量的差距放在那里。就算用坦克碾也能全部都把他们碾死了。于是布朗夏尔他在给自己老大魏刚和英国首相艾德礼的电报中这样说到：“我们实力强大，敌人无法抵抗，我们必将获得胜利。神圣的法兰西万岁！英法同盟的友谊万古长青（这是在拍马屁！浪费钱！）”
这边。盟军对自己地实力感到十分的自信。而在另外一边，德军的防御也并不像想象中的那么薄弱。虽然在联军的情报本上，负责阿拉斯防御的只有德军的一个军，而且这个军的实力并不是很强，按照联军情报部门地推算，这个军只有两到三个师。虽然并不清楚他们的番号。但是根据原先的情报，德国人在那里防御的并不是让盟军头疼的武装党卫队。而只是一帮十分普通的国防军。一提到武装党卫队，所有盟军地指挥官都感到一阵头皮发麻。在开战之初。他们对这支编制在国防军之外的军队并不十分了解。而且很多人认为这支部队不过是希特勒临时拼凑起来的治安部队罢了。毕竟一支军队的战斗力是需要无数有着丰富经验的军官和士官支撑起来的。在盟军看来。就算这支部队的武器再强大，在真正的战争中也无法发挥。不过事实却让盟军的指挥官感到极其的不适应。从战斗开始，无论是波兰还是比利时，甚至在阿登山区。这支穿着奇怪军服（迷彩服）地武装党卫队就一直冲在整个部队的最前面。而且他们地战斗力也非常的强悍，虽然有地时候损失惨重，但是却一直死战不退。这种精神是普通的德军士兵所没有见过的。甚至在一战中也没有见过如此强悍的部队。而且更加让这些盟军军官感到吃惊的是这支部队的平均年龄竟然没有达到24岁，这让所有人轻的德国人表现出如此强大的战斗力而感到心惊胆颤。以至于现在在接触地时候，只要联军的指挥官一看到那些身着迷彩服装地德国人，都纷纷的避其锋芒。毕竟和对方的精锐部队正面对抗是极其不明智的。此外情报部门还特别紧急编纂了有关武装党卫队的师徽和番号表。发放给师属军官。要他们按照德国坦克和军车上面的标识来判断是否是德国人的武装党卫队。
就在所有盟军都把矛头对准武装党卫队的时候。他们却忽略了德国的国防军。对于他们来说，这是一个很大的错误。虽然大多数的国防军从表面上来看武器并不比武装党卫队好，士兵的攻击精神在有的时候也不如那些进攻中如同吃了兴奋剂一样的可怕。但是一种气势却是武装党卫队士兵们所没有的。而这种气势实际上就是面对众多挑战毫不后退的气势。是普鲁士士兵经过几百年积累起来的。
盟军对阿拉斯的守军并不放在心上。但是无论是兰兹还是季明却对阿拉斯无比的放心。因为在那里驻守的是德国最好的防御指挥官尔哈特。海因里希。如果说滑铁卢之战前，季明他还对海因里希的指挥能够有所质疑的话。那么现在他已经完全放心了。这个超级的防守大师最擅长打的就是以少打多的防御战，就算不能把对方消灭。其能力也足够把对方揍的吐血。
在海因里希的指挥下，整个德军开始沿着阿拉斯建筑起坚固的防御阵地。在北面原先的耕地被坦克碾平。然后工兵再在上面使用大型的挖掘机器开掘。接着打上木桩。就这样一道道的堑壕就逐渐的出现在阿拉斯平原上。为了赶时间。海因里希还放火烧掉了城北的整整一片森林。这样不但使得德军的观察哨更加容易的发现敌人。同时大火也能够严重的阻碍对方的前进的道路。经过四天的紧急施工，一道看上去还算不错的防线终于完工了。外围是大量的地雷和反步兵的木桩。而更里面则是连绵不绝的铁丝网。后面则是十到十二道纵横交错的步兵战壕。由于阿拉斯的地形比较平坦。所以海因里希并没有把部队集中在北方的防线上。而在西北防线。这一非常狭窄的地区（阿拉斯西北正面阵地的宽度只有20公里而且西北还有阿拉斯唯一的一个高：却用了自己的大部分兵力。剩下的部队，则用来守住他漫长战线的其余部分。这样。他就有适当密度的兵力来保卫这一重要的据点。更重要的是，为了保证防守的火力密度。德军还把大量的炮兵集中给了他。所以他能够集中380大口径火炮来守住这关键性地区。同时，这个非凡的指挥官对其在他战线上平静地段的那些师实行“挤奶”的办法，以便在战斗期间给每一个投入激烈战斗的师每天补充一个新的营。这种方法最大的好处就是，让盟军看不出究竟对方集中了多少个师。还有就是能够有充足的预备队可以使用。（毕竟少一个步兵营对于一个师来说问题并不是很大。因为一个标注的步兵师可是有14个步兵营的）而采用这个办法，就使得防御的德军能经常给战斗的损失以弥补，同时还能给有关的师提供一个完整无缺的可用来反攻的就地后备兵员。
当然，除了指挥官
水平非常高超之外，其部队也是数一数二的。虽然I师在某些程度上比不过武装党卫队的装甲掷弹兵师。但是论起步兵师其素质却一点不差。更何况由于这个地段实在是太特殊了。所以海因里希得到的部队在质量上是绝对的优秀的。除了经过整补的老嫡系第16步兵师之外。海因里希的手中还有国防军第31步兵师和第131步兵师。其中第31步兵师是由鲁道夫。卡普菲少将率领的（Rudolfauml；mpfe为炮兵上将）作为一线的主力作战部队。该师下辖下辖三个步兵团：第12步兵团、第17步兵团、第82兵团。团：第31炮兵团（第1、23炮兵营，第67炮兵团第1炮兵营）。一个摩托化炮兵反坦克炮营：第31摩托化反坦克炮营、一个侦察营第31侦察营。30备营。还有一个工兵营和一个通讯营（第31工兵营第31通信营）全师一有16754，而该师的师徽是一支咆哮的狮子。
和31步兵师和16步兵师不同。国防军131步兵师则是刚刚组建的三类步兵师。该师的最大的缺点就是在于步兵大部分是临时征召起来的。这就意味着这支部队的战斗力并不像前两支步兵师那样强悍。虽然这样。这个师仍然和主力师一样拥有三个步兵团：431步兵团、第432兵团、434兵团。一个炮兵团第131炮兵团（其中第12炮兵营是150MM榴弹炮。但是第34营装备地是75MM榴弹炮）。一个侦察营：第131侦察营。一个补充营：第131野战补充营。营和工兵营（第131通信营、第131工兵营）之外。该营也有一个坦克歼击营。第131坦克歼击营。所装备的车辆并不是普通步兵师的摩托化车辆。所有的车辆包括炮兵团34营的车辆全部都是马拉大车。（1、2个炮兵营是18吨的半履带运兵车。毕竟这么重的东西马车拉不动）不过该师师长海因里希。梅耶。布尔多夫（HeinrichBrdorf）可是一个非常有经验的指挥官。这个52岁地指挥官参加了不少激烈的战斗。所以对于兰兹来说。这个指挥官的能力非常的不错。有他在海因里希身边一定能够帮助不少。
除了普通的步兵以外。德军在附近还有两个摩托化师可以随时用于支援。此外还有一个更加强大的部队在附近。也正是有了这支部队。海因里希地底气才强上不少。
这支部队就是国防军大德意志装甲掷弹兵师，国防军中唯一以装甲掷弹兵为番号的部队。这个响亮的名字注定了它必将成为当时德国陆军中最受瞩目的一支部队。很自然的，他们也将被赋予最好的武器装备和最优秀的兵源。
这支部队是在1939年11月开始筹备建设的，当时古德里安给希特勒和陆军总部提交了一份报告，在报告中称。德军必须要有一支精锐的装甲部队以作为整个德军部队的典范，就如同第二帝国地帝国近卫龙骑兵一样。
很快这个提议被陆军总部接纳。这是因为受到季明建立的武装党卫队地刺激，无论是陆军总部还是总参谋部都希望德国的国防军拥有一支精锐地部队以和对方的所谓“天下第一师”帝国旗卫队相抗衡。并且迅速的形成了提案交给希特勒审议。并且很快得到了通过。1939年11月22日，该师在位于柏林郊外的杜本蕾兹正式组建。
在总参谋部的计划是。新组建的大德意志装甲掷弹兵师主要包括如下单位：一个装甲团。一个重装甲掷弹兵团、一个重燧发枪团。其中大德意志装甲团有三个装甲营。大大超过了普通装甲团的两个装甲营。其中第一和第二营是普通装甲营，该营一共4装甲连。装备904型战车。而三营是喷火营。对外编号是第100火坦克营，其编制内拥有三个装甲连，装备48辆2喷火坦克和264喷火坦克。而十分巧合的是，这个装甲团地两个装甲营原先是隶属于武装党卫队SS26伯欣利装甲团。由于季明没要，所以古德里安索性把这支经历过战火。并且表现优异的部队划归到自己地旗下。并且从全军20个装甲师中挑选了足够的坦克兵加强到这个单位中来。
相比装甲团而言，大德意志师的两个步兵单位的组建则比较的轻松。大德意志重装甲掷弹兵团的前身实际上就是原先的大德意志步兵团。而大德意志重燧发枪团也师原先的国防军第212兵团。该团实际上是大德意志团的补充团。不过该团在波兰科尔诺的作战损失很大，有很多连只剩下骨架。不过由于大部分的建制还在，所以补充起来并不算十分的困难。
而且为了增强两个团的战斗力。希特勒和国�