一触即溃，开战仅两个来月（1942年1月～1942年2月）英军未做任何重大抵抗即濒于崩溃。3月2日，韦维尔飞抵腊戍，在此处与蒋介石会见，约蒋尽快派中国第5军进入同古地区，至此，英国基本上改变了阻止中国军队入缅作战的消极态度。
韦维尔从腊戍回印途中，在加尔各答会见新任缅甸军指挥官亚历山大上将，给其两点口头指令：（1）仰光对我们远东的地位极为重要，为此应竭尽全力予以保持，即使不能保持，英军亦不能被切断与歼灭。（2）英军的战斗力要确保仁安羌油田，保持与中国军队的接触，并为了掩护修建自阿萨姆通往缅甸的道路，必须尽可能长期保持下去＇注：《日本军国主义侵华资料长编》（中）第248～249页，日本防卫厅战史室，四川人民出版社1987年版。＇。正由于韦维尔的这两点指示，亚历山大在仰光未组织任何有效的抵抗，致使3月8日，日本轻取仰光，顺利地实现了占领缅甸的第一期作战目标。
早在3月3日，日军第15军第33、第35师团夜渡西当河，在第5飞行集团的配合下，以主力自勃固以西向仰光北方推进的时候，日本南方军就根据对缅甸的中英军队情况的判断分析，向日本大本营参谋总长作了详细的汇报。指出，英蒋联合部队，努力确保联络的要求是中部缅甸。仰光的敌军正牵制我军北进，同时似使蒋军进入曼德勒附近；敌军殆以仰光－卑谬为唯一的退路，并已有撤退征兆：蒋军主力集中于曼德勒附近至腊戍和八莫一带地区＇注：同上，第111～112页，第112～113页，第140～141页。＇。3月7日，日本大本营参谋部根据汇报，指出这样的汇报对今后作战关系甚大，有关方面要继续调整。随即，日本南方军总司令官下达了6项命令＇注：同上，第152～153页。＇：
一、余决定与海军协同歼灭缅甸之敌，占领缅甸中部要域。
二、第15军司令官在继续执行当前任务同时，应遵照下述指示，寻歼曼德勒方面之敌。甲：捕捉战机，果断作战，迫使曼德勒附近之敌尤其中国军队进行决战，尽量于短期内歼灭之。本作战要求5月底前大致完成。乙：为完成上述作战，结合仰光地方攻势准备进展，无需等待增援兵团集结，可先发起行动，将曼德勒方面之敌歼灭于该地附近及其以南地区。丙：追击时应果敢远追至缅中边境，并扫清缅甸之敌。丁：在上述作战中，应占领仁安羌附近之油田地带及勃生。戊：情况许可时，应以一部迅速占领阿恰布机场。
三、第5飞行集团长应协同第1南遣舰队司令长官及第11航空舰队司令长官，遵照下列指示继续扩大现行任务。甲：特别要歼灭敌空军战力，并直接协助第15军作战。乙：掩护第15军运输船队。丙，伺机进行轰炸，尤其对中国军后方联络线尽量予以摧毁。
四、第21师团应继续执行目前任务。（笔者注：确保印度支那）。
五、船舶运输司令官及南方军铁道队司令官应密切配合第15军司令官及第5飞行集团长作战。
六、余在西贡。
南方军总司令官伯爵寺内寿一
寺内寿一的此顶命令企图是：在追歼时应果断远追至中国边境，肃清缅甸境内之敌，攻占缅甸全境。但是，日本大本营此时并没有攻占整个缅甸的方针。此外，是否在缅甸东北方面越过缅中边境深入中国云南境内，或在西部印缅边境施加强大压力等有关今后作战指导问题，以及关联至海军作战的问题，均未确定明确方针。然而，日本陆军统帅部却同意了寺内寿一的命令，日本军正式开始了切断中国与印度的缅甸作战。攻占仰光后，南方军根据缅甸作战要领，制定出新的作战方针＇注：杜聿明：《中国远征军入缅作战述略》，《文史资料选辑》第11辑第8页，中国文史出版社。＇。
第一、作战方针
一、进一步掌握战机，以大胆果断之作战，迫使曼德勒方面之敌特别是中国军队进行决战，并于短期内予以歼灭后，占领中部缅甸之要地。本作战与海军协同，大致于5月底基本完成。
第二、作战指导要领
二、第15军在仰光地方作战时，特别要以部分精锐兵力尽量向较远的北方占领据点，并迅速准备进攻曼德勒。
三、南方军将第18、第56师团，第3飞行集团之一部及所需之军直部队增派到第15军。以上部队，大致应由3月中旬至4月上旬，主要经海路到达仰光附近。第1南遣舰队及第5飞行集团担任海上护卫。
四、第15军根据攻势准备之进展，应不待增派兵团全部集结，即行发起行动，进而掌握战机，于曼德勒附近或以南地区，寻歼该方面之敌。
五、追击时应果断远追至缅中边境，并肃清缅甸境内之敌。
六、在上述作战期间，占领仁安羌附近之油田地带及勃生。
七、第5飞行集团应歼灭敌航空兵力，并密切配合第15军作战，尤须尽力炸毁中国军后方联络线。
八、情况许可时，第15军即以一部迅速占领阿恰布机场。
九、在北部印支，以第21师团阻击中国军侵入。
十、泰国军担任防卫来兴（达府）－毛淡棉道路以北的泰国领土。
十一、为完成缅甸作战，应准备以预定作为总军（南方军）预备队的第38师团及近卫师团的各一部向第15军方面，或根据情况向北部印支方面急速派遣。
日本南方军的这个新的作战计划，其主要目的有二：一是以尽可能多的兵力，大胆果断地作战，力图在短期内歼灭中英军队尤其是中国军队。二是通过缅甸作战，不仅占领中部缅甸之要地，并企图向缅中边境追击，肃清缅甸境内的全部中英联合军，完全切断滇缅公路，使重庆陷于孤立，挫伤其抗战的意志。
1942年3月15日，日本第15军根据日本南方军3月7日的6项命令，制定出仰光失陷后的第2期作战计划和要点＇注：梁敬淳：《史迪威事件》第54页，台湾商务印书馆1974年版。＇。
第一、方针
我军大致于5月底以前，在曼德勒地区（包括以曼德勒为中心的中部缅甸地方）捕歼英蒋联合军主力，继于缅甸境内扫荡残敌。
主攻指向英蒋两军内之蒋军，对此，应把握战机，强迫决战，予蒋以彻底打击，并完全扼制住其反扑的企图。
第二、作战指导要领
一、曼德勒附近会战的时间，以最初参加作战的第18师团之一部为基准，大致4月下旬自东枝、密铁拉、仁安羌三线发动，预定5月上旬至中旬之间结束。以后在缅甸境内实施扫荡，至5月末左右大致平定缅甸。
根据情况，进入发起上述会战位置而与敌展开正面战斗时，各兵团均应立即接应，军以陆续到达之兵团投入战斗，利用敌径直向前之冲力，在曼德勒南方地区予以围歼。预计本会战的发动将在4月上旬至中旬。
如曼德勒附近之敌企图退避，即以当时现有兵力逼进牵制敌军，并努力捕捉之。
二、在曼德勒会战前，以一个兵团在仁安羌、马跬附近进行作战，尽力歼灭该地之敌，为尔后参加会战清除障碍。
根据情况，对仁安羌附近之敌，亦可以仰光至曼德勒公路方面之一部兵力，并力捕捉，歼灭之。
又，在前述第二项的情况中，预期将仁安羌附近之战斗包括在曼德勒会战中施行。
三、曼德勒会战中，重点保持在右翼，首先迅速而广泛深入断敌各条退路，特别是汽车路，谋求构成大包围圈，同时将敌分割，然后各处猛击扫荡，结合有利地形，彻底予以歼灭。
完成本作战之三要素为：神速之机动，急袭要地确保占领，见敌必歼。
四、以后之作战，根据当时情况相机决定，务期迅速肃清缅甸境内之美＇cdhyy注：英？＇蒋联军。
五、在作战全过程中，对我军企图，尤以作战方向及规模，务须严守机密。
六、指导会战之方针，于4月上旬前拟定。
七、3月中旬，以第33师团之一部迅速占领勃生。
八、对阿恰布（机场）之处理，在曼德勒会战结束时尽速实施。
根据第15军这个作战计划和要点，日本军队分三路向北推进：中路由第18师团和第55师团沿仰曼铁路（仰光－曼德勒）进攻曼德勒，此路军为主攻部队，3月14日，第55师团自代库出发、正式开始为攻占同古为目的北进，西路军由第33师团沿伊洛瓦底江进行普罗美、仁安羌，包抄曼德勒的左翼，东路由第56师团经莫契（毛奇）、乐可（罗衣考）、东枝（棠吉）、雷列姆（来林）直插腊戍，切断中国远征军的回国退路。
截止1942年3月18日，日、英、中三方的军事状况如下＇注：何应钦：《八年抗战之经过》第117页，1946年4月南京印行。＇：
一、日军：第15军饭田祥二郎所部第33师团在普罗美以南地区，第55师团在同古以南地区，第18师团在泰国景迈附近，一部主力于4月初增援斯瓦战斗，第56师团判断由仰光登陆，当时行动未明，以后集结于同古。空军和炮兵、战车的情况，当时均不明。
二、英军：英缅军总司令亚历山大所部英缅军第1师（欠13旅），英印军第17师，英澳军第63旅，英装甲车第7旅均在普罗美方面。英缅军第1师13旅在景东、毛奇方面。英空军飞机共45架，在马格威尔。
三、中国远征军：第一路军长官部所属部队第5军骑兵团附属工兵一部在皮尤河附近，第200师在同古（配属炮兵部队未到），第新22师、第96师由芒市于6日开始以汽车运输；第6军所属第49师，暂编55师，第93师在景东，毛奇一带；第66军所属38师，新29师，新28师，此时尚未动员；炮兵第5军炮兵团及炮13团第1营；空军为美空军志愿队。
二第一次缅甸会战
太平洋战争爆发后，中国的军队已陆续开赴缅甸，但真正与日本军队交战还是在1942年3月12日中国远征军正式组建后开始的。蒋介石对入缅作战的成败十分重视，曾多次向实际指挥中国远征军行动的史迪威强调：此次派出之部队为中国军队之精锐，“其胜败之机，不但足以决定全部军心之振颓，而且足以影响全国人民之心理。”＇注：贵阳中央日报社编印：《缅甸作战时期戴安澜将