立刻停止了前进，在计算出这些碉堡和工式的位置之后，随即通过步话机向后方的炮兵求援。
就在苏军以为坚固的碉堡和凶猛的机枪火力成功地阻止了敌军的进攻时，大口径的炮弹已经从天而降，把一个个碉堡掀翻，警备部队很快就在苏军的外围阵地上打开了缺口。
师长杜瓦克罗夫发现中国军队的步兵没有装甲部队掩护，因此决定派出装甲部队进行反击。15辆T26和T34坦克带着隆隆轰鸣声冲向警备部队的士兵，这时，步兵序列里的反坦克小组开始行动，他们使用尖刺系列反坦克火箭筒，灵活机动地从建筑物里、从拐角处或者别的什么地方出其不意攻其无备，苏军坦克一辆接着一辆被击毁。
这时，苏军步兵的大部队赶了过来，开始对突入托木斯克外围的中国军队进行合围。警备部队的士兵人少，于是他们立刻向后撤退，将苏军步兵引诱到开阔地带，同时呼叫空中支援。
当苏军士兵高喊“乌拉”猛冲的时候，中国空军的战斗机呼啸而至，向地面投掷高爆炸弹。碎片、高温、冲击波无情地将苏军士兵揉成碎片。随后，警备部队步兵在装甲部队的掩护下再次进攻，33师鉴于伤亡巨大，不得不撤退。
这种战术对观摩团的国防军军官们来说并不新鲜，事先都曾演练或者观摩过。结果一开打，却又按照习惯性思维。攻打托木斯克似乎把所有的将军们一下子点醒了。
苏军的灾难开始了，国防军开始改变逢城必攻的打法，开始以钳形攻势进行迂回包抄。陷入口袋阵的苏军指挥官们往往会选择在被包围前向后撤退，这就给了国防军和白俄军发回机动优势，趁胜追击的机会。将军们往往在追击时派出大量白俄奸细混入苏军部队，制造混乱，炸毁桥梁，在水源投毒等等。于是，绝大部分苏军的撤退都变成了溃退。士气低落的苏军开始大量投降，白俄军则从中收编整编了十多万人。
同时，迪化军区的部队也开始大规模西进，在中亚五个傀儡国仆从军协助下，一举占领了苏联在中亚的土地。马步青甚至开始在土库曼汗国位于厉害东部的港口土库曼巴希调集船只，打算横渡厉害，向苏联高加索油田的重镇巴库进攻。
糟糕到极点的局势让斯大林彻夜难眠，从前线返回的朱可夫建议斯大林命令部队收缩，固守主要的铁路、公路交通枢纽。这样既可以在敌人的要害部位钉下钉子，又可以使得敌人无法使用铁路和公路快速机动和运输物资，大大迟滞敌军的进攻速度。只要等到雨季，泥泞的俄罗斯泥土会牢牢地绊住敌人的双脚，而只要等到冬季，冷酷无情的俄罗斯冬季会给这些侵略者一个终身难忘的教训。
斯大林采纳了朱可夫的建议，下令军队坚守一些大中城市。但是这就为基辅战役的失败买下了祸根。
在西线，德国南方集团军快速向前推进，先后攻占利沃夫、特洛普及文尼察，又粉碎了由米哈伊尔？彼得罗维奇？基尔波诺斯率领的4个机械化军在布罗迪发动的反攻，这是在库尔斯克战役前规模最大的坦克战，苏军坦克的数量超过德国的，但是其战术不佳，苏军力图切断德军的前进纵队，但他们在杜布诺的南北两面遭到打击，6月29日，德军的前进暂时被阻止，但苏军亦已经精疲力尽及开始后退，当苏军装甲部队向第1装甲集团的反攻失败后，南方集团军向东挺进及在7月中到达距离基辅及乌曼几公里的地方。在随后的乌曼战役之中，苏军第6及第12军团共12个师被击溃，根据报告大约100；000人被俘，包括苏军第6军团、第12军团、4个军及11个师的指挥官。
紧接着，更大规模的基辅战役打响了
德军在乌曼战役中虽然取得很重大的胜利，但大部份红军在谢苗？布琼尼的指挥下仍然留在基辅一带，由于大部份装甲力量已在乌曼战役中被消灭，他们因此缺乏装甲及机动力量。虽然这是当时红军在东线最大一支部队，他们却无法再威胁德军的进攻。8月底，德意志国防军最高统帅部面临抉择，向莫斯科继续进攻或消灭南面的苏军，由于南方集团军没有足够力量包围及消灭敌军，中央集团军需要提供支援以完成任务，经过争论后，德国第2装甲军团及德国第2军团从中央集团军转属南方集团军及向南推进，在基辅以东与南方集团军进攻部队会合。
虽然打败了败仗，但是朱可夫任然得到斯大林的信任，出任了总参谋长的职位。
他在获悉德军动向后，立刻火速飞抵乌克兰基辅，经过深入调研，朱可夫立刻范围莫斯科请求斯大林接见，有紧急情况向他报告。随后，朱可夫带着一张战略形势图、一张德军部署图以及苏军状况和苏联物资技术储备的材料，来到了斯大林的办公室。
“来吧，报告你的想法吧。”斯大林说。
朱可夫拿着地图，列举了各个方面军损失的数字，报告了编组预备部队的进程，指明了德军的位置及其部署，分析了德军可能采取的战略行动。斯大林眉头紧锁，微微俯身仔细地看着地图。
“你从哪里知道德军将如何行动？”善于察颜观色的苏军总政治部主任麦赫利斯在一旁挖苦地问。
“我不知道德军将要行动的计划，”朱可夫回答说，“我们的建议是基于对敌军，首先是对敌人在战略性战役中起主导作用的装甲坦克和机械化部队的状况的分析提出来的。”
朱可夫继续报告说，莫斯科战略方向上的德军，由于损失太大，最近不可能实施进攻战役；列宁格勒方向上的德军，在没有得到补充兵力之前，不可能夺取列宁格勒；乌克兰的德军正在与苏军对峙。朱可夫认为，苏方最薄弱和最危险的地段是中央方面军，德军可能利用这个弱点，向西南方面军的侧翼和后方实施突击。
“那么你的建议是什么？”斯大林带着一种十分奇特的神情问道。
“首先加强中央方面军，至少给它增加得到炮兵加强的3个集团军。同时委派一位经验丰富、能干的方面军司令员，具体说我建议由瓦杜丁担任。”朱可夫继续说道，“西南方面军必须全部撤过第聂伯河，把兵力集中起来，以免被敌包围。”
“撤过第聂伯河？基辅怎么办？”斯大林蓦地站了起来。
“基辅不得不放弃，”朱可夫紧盯着斯大林的脸色说道，“在西部方向需要马上组织反突击夺回叶利尼亚的突出部，这个桥头堡可能被敌人用来进攻莫斯科。”
“哪里还有什么反突击？真是胡说八道，把基辅交给敌人，亏你想得出来。建议坚守大城市的人是你，现在要放弃大城市的人也是你，朱可夫同志，你清楚你在说什么吗？”斯大林怒吼起来。
朱可夫脸色一阵红一阵白，他实在忍耐不住了，回敬道：“如果你认为我这个总参谋长只会胡说八道，那么还要他干什么。我请求解除我的总参谋长职务并把我派到前线去。我在那里可能对祖国更有好处一些。”
“好吧~！”斯大林板着说道：“我决定解除朱可夫的总参谋长职务，由沙波什尼科夫接任。至于你~~~你刚才说到要在叶利尼亚附近组织反突击，那就请你负责这件事吧。现任命你为预备队方面军司令。”
朱可夫深呼吸了一下，向斯大林敬礼，“我服从你的安排，书记同志。”
427退无可退~
形势的发展就如朱可夫预测的那样，战争史上规模最大的一次围歼战——基辅战役打响了，1941年9月在苏德战场上打响战争爆发以来，苏军在闪电战的打击下节节败退。长驱直入的德军三个集团军和两个装甲集群对基辅一带苏军西南方面军成夹击之势。苏军西南方面军司令官和西南战区首长布琼尼元帅向莫斯科请求撤退，遭到最高统帅部的斥责。斯大林禁止西南方面军的任何撤退，并将布琼尼元帅撤职，命铁木辛格元帅负责基辅防务。
9月1415日，德军两个装甲师顺利在苏军侧后会师，完成了合围，并从西南方向向苏军阵地大举进攻。苏军拼死抵抗。这时，苏最高统帅部终于同意被围的西南方面军五个集团军突围撤退。突围命令一到，苏军的抵抗立刻崩溃，部队陷入了混乱。苏军炸毁了第聂伯河上的桥梁，退守基辅城区。为了解救被围军队，铁木辛格先后调集几个集团军的兵力进攻外围德军，然而遭到德军第十七集团军的顽强阻击。被围苏军也向德军发起数次突击，德军阵地一度陷入危机，然而德军后援部队及时赶到，苏军突围失败。正在这时，基辅城内的军政要员们抛弃了他们的士兵和百姓乘飞机逃出了包围圈，城内人心涣散，一片混乱。很快，德军第五军团攻占了基辅。
9月19日，苏军西南方面军消失了，五个集团军，60余万人惨遭歼灭。苏军第5、第21、第37、第26集团军大部，第40、第38集团军之一部被歼灭。苏西南方面军司令员基尔波诺斯上将、参谋长图皮科夫、政委布尔米什坚科在突围中阵亡。包括苏第5集团军司令波塔波夫在内的66万人被俘。884辆坦克，3718门火炮，3500辆车辆被德军击毁或缴获。
就基辅包围战本身而论，实在可以算是一次极大的成功。对德军而言，也可算是一个空前的杰作。从战略方面来说，似乎也有很充分的理由。德军不但歼灭了大量苏军有生力量，而且获得了富饶的乌克兰和顿涅茨盆地。从战略上来看，似乎也有很充分的理由，先使南翼不受到敌人反攻的威胁，然后再来进攻莫斯科。此外，由于俄军数量庞大，但却比较缺乏机动性，所以这种战略遂更显得有利。德军可以分别把兵力先后集中在不同的地区之内，而轮流产生几个决定性的战果。但是唯一的弱点就是‘时不我予’，尤其是德军对于冬季作战并无充分的准备。
就在东欧德军欢呼胜利的时候，西伯利亚的托木斯克市正在举行一场特殊的讲演会。讲演会的演讲者名叫阿普洛夫*普里安诺夫，是当地一个农民。此刻，他正声泪俱下的哭诉着自己的悲惨遭遇和斯大林的暴！行。
“我们祖先用辛苦的汗水浇灌的土地和喂养的