那种四战之地，真是愚蠢极了；他封自己的亲信为王，又把原先的诸侯王驱逐，很不公平；还把义帝放逐到郴州，大兵到处，城邑无不残灭，让百姓失望。他虽然号称霸王，实际不得民心，不过是一只纸老虎。如果大王能够重用天下勇将，谁能抵挡？按功行赏，不吝啬，功臣谁人不服？凭借战士想东归故乡的心情作战，敌国之兵谁不惊惧？尤其如今统治三秦的将军章邯等人，起先率领关中子弟东出函谷关镇压义军，战死者不可胜数；又投降项羽，被项羽坑杀关中兵二十万，虽然项羽强行任命他们为三秦之王，关中百姓却对他们恨得咬牙切齿。大王在关中的时候，不拿群众一针一线，群众都自发牵着牛羊到军营来劳军，至今关中百姓还偷偷传诵《沛公是咱们自家人》，百姓日夜盼望大王能够回到关中做王。按照义帝之约，关中本来就该是大王的，大王没有得到关中，关中百姓无不深深遗憾。只要大王肯下决心，通电收复故土，关中很快就会望风归附。”
刘邦大喜：“真的，我有这么厉害？刚才我还真有些沮丧。”
韩信鼓励道：“相信我，你比我说的还要厉害。”
得到这么大的鼓励，刘邦精神抖擞，开始调兵遣将，做好进攻关中的准备。他留萧何在南郑搞后勤，把四川、重庆的粮食全部调拨到前线。这年八月，他就从原路去出击雍国了，不过才走了一半路程，就听到探马来报：“大王，谷口有章邯派出的大兵防守。”
刘邦很沮丧：“啊，谷口那么狭窄，易守难攻，我哪打得过去？妈的，看来只有回去了。”手下的人都闷闷不乐，这时旁边一个谒者（高级门童）赵衍站了出来：“大王，我知道一条道路，一样可以到关中，走的人不多，章邯肯定防守不严密。”
赵衍建议的道路叫故道。所谓故道，在褒斜道的西边，它的北面是陈仓（今陕西宝鸡市东）。有个民间故事说，事先韩信向刘邦献了一条计策，派樊哙率人去修复烧毁的栈道，佯示自己要从褒斜道进击，迷惑章邯的守军，实际却派主力由故道突击陈仓，这个民间故事归纳起来就叫“明修栈道，暗渡陈仓”，但是正史上没有这个记载，肯定是后人附会的。大概因为韩信打仗厉害，就把所有的计谋都安在他头上，实际上建议走故道的人叫赵衍。
章邯也很快得到刘邦军从故道进击的消息，立刻率兵到陈仓堵截刘邦，但奇怪的是，他原先骁勇的战斗力完全消失了，接战之下，被刘邦杀得大败，逃到好畤（今陕西乾县东），停下来和刘邦再战，又败；继续逃往国都废丘（今陕西兴平），刘邦率军把废丘团团围住，同时派遣其他将领攻打关中其他地方，比如樊哙和周勃就被分配去进攻西县（今甘肃天水西南），又在雍县大破章邯的轻车骑兵，在好畤（今陕西乾县东）击破章邯弟弟章平的军队，又击破章邯部将赵贲军，攻下郿（今陕西眉县东）。
雍王主力一破，塞王司马欣和翟王董翳都识相地相继投降，事情果然如韩信所料，刘邦不费吹灰之力就攻下了关中。要说得民心者得天下，这话当然是胡扯；但失民心者，不出纰漏便罢，一旦出了纰漏，马上会一败涂地，这是肯定的。想章邯当年是何等骁勇善战之人，出关三年，东征西讨，诸侯之军无不披靡。若非遇上项羽，谁能是他的敌手？而今却轻易败在刘邦手下，显然不是没有原因的。
刘邦大喜，随即派军队四处出击，略定陇西、北地、上郡，又派薛欧、王吸率兵出武关，。薛、王两位沿武关进入故南阳郡，也一路顺利，南阳全郡大部分落到了刘邦手中。这时他们遇见了一位熟人，这个人叫王陵。
王陵原先也是沛县的一个大流氓，资历比刘邦还深，刘邦见了他得叫大哥。后来刘邦起兵了，他不服气，自己拉了一支队伍到处征战，可是没混出来，只好带着几千人在南阳地界观望，如今看到刘邦的兵出关，要和项羽争天下，他终于想通了，不能老揣着以前的资历不放啊，虽然刘邦当年管自己叫大哥，但时移世易，人家已经混成了诸侯王，自己还是一个土匪，不服气不行。他马上通电宣布归附刘邦，刘邦很高兴，封他为大汉革命军华中方面军司令，去沛县把自己的父母和家小接出来。由此可见刘邦泼皮到了什么地步，自己的家小都在敌占区，他竟然敢反叛，根本不把亲人当一回事。
项羽总算回过神来了，发兵屯守阳夏（今河南太康），他的军队可不是吃素的，立刻阻止了刘邦军队东进的步伐。与此同时，项羽立刻将王陵的老妈捕获，当王陵的使者到项羽军中时，项羽让王陵的母亲坐在上席，表示很重视，希望王陵归顺。使者告别时，王陵母亲借口送别使者，偷偷哭泣着说：“帮老妾我传个话给王陵：一定要好好侍奉汉王，汉王是个忠厚的人，一定可以夺取天下，不要因为我的缘故而三心二意。我今天就把这条老命自己了断罢了。”说罢也不知道从哪找到一把剑就自刎而死。项羽大怒，把她的尸体架上火煮得稀烂。把人烧死煮死，大概是项羽的必杀技。由这件事看来，王陵的老妈还挺有性格的，不知道她为什么对刘邦这么忠心，也有可能是史官的粉饰，毕竟最后刘邦胜出了，什么都得按他的意思写。
项羽又拜原先的吴县县令郑昌为韩王，原先的韩王成因为没有功劳，项羽虽然名义上还封他为韩王，实际上没有准许他之国（到封地去上任），一直留在自己身边，废为穰侯。
这时陈余也牢骚冲天：“张耳和我功劳相仿，现在项羽封他为常山王，我却只兼三个县的县委书记，这公平吗？我不服，要向项羽讨个公道。”他派自己的心腹张同、夏说去游说齐王田荣：“项羽宰割天下，太不公正了。把他的亲信将领都封到膏壤之地，旧诸侯王都迁徙到穷山恶水。比如人家赵王歇，一世贵胄，却被赶到代地去，太让人气愤了。我听说大王起兵讨伐项羽的不义行径，希望大王能资助我一点兵马，让我进攻伪恒山国张耳，把原先的赵王请回来。赵国一旦复国，就可以和大王共同抵御项羽的疯狂反扑，请大王三思。”
田荣想，我一个人抵抗项羽确实难，有陈余帮忙就太好了，当即拨了一些兵马给陈余。陈余大喜，征发自己管辖的三县兵马，加上齐国的援兵，突袭恒山国。张耳率兵迎击，打不过，大败而走，向西一路投奔刘邦去了。刘邦刚刚把章邯围困在废丘，在废丘城外隆重接待了他，指点江山道：“你看，章邯就像一只架在火上的大蚱蜢，蹦跶不了几天了，项羽也一样，我一定帮你报仇。”
那边陈余则迎回代王歇，重新立他为赵王。赵歇很感动，把代地封给陈余，让他也过过做王的瘾。陈余接受了，但觉得赵国新立，基础未稳，留下来辅佐赵歇，而让夏说代替自己去代国，以代相国的身份守卫代国。
张良见项羽留着韩王成，把郑昌派来做韩王，自己复国无望，对项羽也恨得咬牙切齿，巴不得刘邦来为自己出气，听说项羽准备全力对付刘邦，他马上给项羽写了封书信，信里说：“据说刘邦只想要回自己应得的关中地，如义帝所约，没有更多的欲望。”又大肆渲染齐国反叛的危险，把齐国和赵国交通往来的书信打包寄给项羽，说这两国正密谋联合灭楚，危险性比刘邦大多了。项羽看了书信，相信了张良的话，齐、赵威胁在近，刘邦的威胁在远，还是解决近的威胁要紧，就不再理会刘邦，部署军队准备亲自率兵进攻田荣。
说起来项羽还真有点傻，刘邦的军队都进入南郡了，还相信他只是想要回自己的关中就满足。
这时北方的燕国也不宁静，原燕王韩广被项羽迁徙为辽东王，但他死活不肯去上任，新任燕王臧荼忍无可忍，将他击杀，把辽东国并入自己的疆域。项羽则逼义帝去郴州上任，义帝也不肯去，但最终拗不过项羽，怏怏地出发了。项羽身边的人见他对故主竟然这么绝情，都有些心灰意冷，渐渐找借口开溜。项羽倒不在意，密令九江王英布、衡山王吴芮、临江王共敖在路上劫杀了义帝，将尸体扔进了长江中喂了鱼。这只怕是诬陷，杀一个义帝，还用得着费这么大劲，命令三个王一起行动吗？这点小事，项羽就能命令三个王，后来和刘邦打得不亦乐乎，这三个王却置若罔闻，没道理啊。
杀了义帝，项羽觉得还没过瘾，又干脆把韩王成也杀掉了，躲在韩地的张良一看韩国没指望，一溜烟逃到陕西去正式投奔刘邦。刘邦刚刚全面占领了关中，见到张良特高兴，封他为成信侯，一起进攻河南王申阳，申阳投降，刘邦将河南国置为郡，本来想派张良率兵去收复韩国旧地的，但张良这家伙长得女里女气的，身体柔弱，经不起长途跋涉的辛劳，于是拜故韩襄王的孙子韩信为太尉，进攻阳城。韩王郑昌见抵抗不住，也赶忙投降。于是刘邦封韩信为韩王。
很快就到了正月，离秦朝灭亡已经一年多了，项羽的兵力部署完毕，开始全力北上进攻齐国，在城阳（今山东菏泽东北）和田荣军接战。田荣不是项羽的对手，逃往平原（今山东平原南），大概田荣也不得民心，当地百姓把他杀了。项羽于是立田假为齐王，继续进兵到北海。如果这时项羽聪明点的话，就应该抚慰齐国百姓，赦免战犯，给田荣降卒发路条路费，同意他们回家，不拿群众一针一线，将局势稳定下来。最聪明的办法是武装他们上战场去打刘邦，让他们互相消耗，可谓一石两鸟。但项羽屠夫心态发作，选择了最坏的一着，把田荣的降卒全部坑杀，所过的城池，老弱妇女全部掳掠，城郭全部夷为丘墟。这样打仗哪里行？你要这么干，至少也要得到局势稳定下来，把劲敌全部消灭了再说，那时屁民就算有什么不满，也没脾气了。而现在北有赵国，西有刘邦，你这么做不是太早了点吗？齐国的屁民们于是相继反抗，躲进深山，开始了对项羽的�