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马超闻报大惊，即同马岱领兵来到潼关，只见潼关四处起火，四山高处，尽是曹兵旗帜，军心大乱，自相践踏。杨秋又被夏侯霸所杀，生恐曹操大队到来，措手不及，只得弃了潼关，向华阴一路败走。
前面夏侯和已在临潼安下营寨。曹操得报，即时进了潼关，放出钟繇文棐，吩咐众将火速追赶。夏侯霸领兵跟着马超，一日一夜，看看来到临潼。马超大叫道：“前有贼兵阻路，后有追兵，若不杀开一条血路，便无指望了！”挺枪跃马，踹进曹营。那夏侯和只得千余人，乘隙深入，遍布疑兵，那有战斗能力？看见马超杀到，勉强上前迎敌，被马超手起一枪刺死，杀散曹兵。后面夏侯霸赶到，马超咬牙切齿，回马接住，三合之内，又被马超一枪挑下马来。西凉兵见主将连杀二将，个个精抻陡长，回兵便杀，又胜了曹兵一阵。
马超正欲安营，只见长安兵士前来报道：“杨阜韦康结联起兵，断绝陇西归路，向长安进攻，曹洪从汉中杀出，马成不能抵敌，现在退屯鄠县，请回军救援。”马超仰天长叹道：“我不能先固关中，以图进取，今三面受敌，是天不与我报仇也！”马岱道：“兄长，事已至此，不必追悔，只好弃了长安，退回天水，再作商议。”马超道：“舍此亦无别法。”遂率领众军，星夜回到长安，同着妹子，弃了长安，拔队起程，径奔天水；幸亏马成得了长安援军，死守鄠县，南道归路，未被曹兵截断。
西凉兵连夜退到宝鸡，方扎下营寨，计点军士，散失二万余人。马遵闻知，即令姜维领兵五千，前来协助。曹洪文聘，在宝鸡吃了大亏，也就不敢深入，驻军候令。曹操得了长安，重赏诸将，大宴有功将士，酒上心来，想起爱子仓舒，不觉潸然流涕！随令女婿夏侯懋督理关中诸军事，杨阜韦康等俱进爵关内侯，令曹洪暂驻扶风，相机进剿马超，自己带领原来将士，回转许昌去了。
马超自在汧渭之间屯扎，招集散亡，徐图报复，后来因曹兵四面环攻，屡经血战，由汧阳退回天水。曹洪见马超退回陇右，不敢穷追，留兵一万，令邓艾钟会，屯田渭北，专备马超，自同文聘回许昌。钟邓均系将材，战守皆合机宜，后有重援，马超无可奈何，只好从阴平武都，沿白龙江而下，西入阆中，以图立足，此系后话，暂且不表。
却说刘玄德燕尔新婚，荆扬两处，风平浪静。军师诸葛亮，闻听得马超兴兵为父报仇，直取长安，得了潼关，曹操亲自统兵，前往关中，入府见过玄德。玄德问道：“军师有伺见教？”孔明道：“今江南修好，曹兵西出长安，襄樊地方，目下决无战事，不如乘时去取西川，一来可据长江上游，使荆州无后顾之忧；二来可以取蜀中之富饶，济荆州之军实；三来乘夏侯渊此时无暇进窥川中之便，可以一意进行，千载一时，机不可失！”玄德道：“请军师发令。”
孔明预备已久，飞令赵云用水师战船，载陆兵八千，溯秭归直上，由枝江径夺夔门；调黄忠领兵五千，由施南出石硅，直取涪关；两路差官星夜去了。再调云长元直还守荆州，调翼德士元，还守襄阳；令荆州从事赵累，辅云长嫡子关兴守南阳；三路差官，分头前去。五六日间，云长元直，来到荆州。玄德将印绶交与云长，嘱咐小心在意。进了衙署，别过孙夫人，新婚不到半年，自有一种难言之隐。外面孔明吩咐调集大军一万七千余人，令张飞长子张苞作第二队，先行接应赵云，然后带领魏延刘封吴班廖化侯习张南一班战将，随着玄德即日起程。
那时先锋赵云，因先前奉了孔明将令，预备取川，暗地派人入川，探听夔门一带备细情形。恰好正值夏侯渊在汉中，将五斗米教肆行屠戮，众多道友，纷纷外出逃难。中间有几位祭酒师兄，逃到秭归地面，被赵云访得明白，即忙抚恤他们，多予金帛。那些难民自是感恩图报，赵云教他们先去川中，沿途集合教中骁健，候我兵到，作为内应。后来熊锦帆替蔡松坡，招集公口打陈二安，正是师仿赵云的故智。那些人纷纷去了。
也是刘璋暗弱，兵备不修，一来只防张鲁，却被夏侯渊诛戮，方以丞相天威所及，只贡赋不缺，便可受其保护；二来与荆州同是汉室宗亲，决无自相鱼肉之理；三来自刘璋任事以来，边境久安，民不知兵，赵云兵到夔门，守兵不战而溃。兼之五斗米教徒，沿途布散谣言，虚张声势，川中将吏，不知荆州来了多少兵队。蜀兵赢弱，索不耐战，所过城邑，望风奔溃。赵云直抵涪关，叩关讨战。
守关将士乃是杨怀高沛，听见赵云兵到，尚不知是何处人马，两个开关出战，双战赵云。战到二十余合，只见关上一声喊起，蜀兵大乱。原来黄忠领兵五千，从郧阳边地，沿着清水，经过蛮犵诸地，深入蜀境，直拊涪关之背。二将惟恐关上有失，回马便走，赵云赶上，一枪将杨怀刺死。关上黄忠，拍马下来，迎着高沛，就是一刀，高沛措手不及，被忠砍于马下。赵云大喜，同黄忠进了关来，号令诸军，禁止杀掠，检点军马粮草，蜀兵降者免死，得了一员降将王平。
休兵三日，玄德大军到了，摆酒与二将贺功，随命二将进攻巴州。那巴州守将，乃是严颜，有万夫不当之勇，已知涪关失守，一面整兵迎敌，一面飞报成都求救。闻得荆州兵到，令副将张嶷张翼守住城池，自家带领三千人马，出了关来，排成阵势。赵云纵马上前，严颜问道：“来将通名？”赵云答道：“吾乃常山赵云是也！”严颜道：“久闻将军大名，只是益州与荆州原是一家，为何自动干戈？”赵云道：“老将军久在川中，难道还不知刘季玉懦弱无能，夏侯渊虎视汉中，益州早晚必属他人，与其失之于曹，不如并之于刘，老将军还请三思！”严颜长叹一声，拨转马头，领兵回关。赵云也不追赶，一连数日，并未交战。刘璋闻知荆州兵前来，连下十余州县，巴州危急，急令大将张任，领兵三万，前来助战。
赵云黄忠见了严颜，甚为爱惜，欲令归降，不忍相逼。玄德孔明来到，二将参谒，禀报军情。孔明道：“巴州险峻，攻亦不易，徒伤士卒，蜀中必有救兵前来，败其救兵，则蜀军夺气矣！”又对玄德道：“亮闻马孟起退兵天水，主公与其父同受诏讨贼，请主公作书，遣人由间道入天水，令孟起进窥阆中，则蜀兵势分力弱，我可以由潼南简阳直取成都。”玄德大喜，即时修书，命王平间道前往。你道王平是新来降将，玄德如何重用于他？原来王平因为杨高所忌，每欲置之死地，所以才降了赵云。赵云见他相貌英伟，气度雍容，十分赏识，把他做自己弟兄一般看待。此番去天水，系属赵云力保，王平感恩知己，星夜起程去了。
那蜀将张任到了巴州，问严颜近日可有战事？严颜道：“因兵力单薄，惧有疏虞，故未出战。”张任下令吩咐开关，自己带了入马，前来讨战。孔明令赵云出马，黄忠掠阵。赵云见来将甚是骁勇，问道：”来将何人？”张任通过姓名，举枪便刺，赵云接住厮杀。两个刚刚杀了个平手，孔明叫鸣金收军。赵云回营问道：“军师何故收兵？”孔明道：“子龙有所不知，蜀将骁勇，但可智取，将军稍息可也！”
到了次日，孔明吩咐令魏延领兵出战张任，许败不许胜；魏延十分不悦，领兵去了。孔明再令赵云黄忠，各领兵千人，埋伏巴州左右，候张任追赶魏延，即行抢关，二将领命去了。又令廖化刘封，各领弓弩手一千，埋伏离巴州城十里外丛山左右，候张任追魏延到来，让过魏延，射他一顿乱箭，二将领兵去了。
那魏延生平好胜，见黄忠赵云，连次得功，他第一次出马，便许败不许胜，心中老大的不高兴。只是军令难违，没奈何同张任两马相交，十合之内，卖个破绽，回马就走。张任纵马赶来，魏延回身再战数合，回头又走。刚刚赶到山侧，张任一时猛省，挥军急退时，一声梆子响，廖化刘封伏兵齐出，把张任射成了一个大刺猬。魏延纵马上前，割了首级，会合廖化刘封，径向巴州城来。
城上严颜，见张任追赶魏延，惟恐有失，吩咐张嶷张翼守住城池，自已领了三千人马出城接应。离城不到五里，赵云领兵攻入城中，黄忠接住严颜厮杀。赵云进得城来，叫军士在城上将大旗竖起，蜀兵纷纷投降。张嶷张翼素闻赵云威名，也只好跪倒马前。赵云叫人扶起，进到州衙坐定，叫人迎接大兵入城。张苞先到，向前参见，赵云叫他镇抚城池，自己上马出城接应黄忠。只见黄忠魏延刘封，三匹马围住严颜，严颜只自死战不退。赵云纵马上前，大叫道：“老将军，巴州已破，我主公与季玉同宗兄弟，效忠主公，即是效忠汉室，何不下马投降？”严颜见事已至此，只好依着赵云，众将亦停住兵刃，严颜同赵云并马入城。正是：
五丁开蜀，终输上将之威；万马渡江，初定中兴之业。欲知后事如何，且听下回分解。
异史氏曰：马超驰骤关中，知入无人之境，曹兵虽厚，而不能敌之理由，叙来情势，知在目前，优劣显分，胜败之局自判，虽愚者亦能明之矣。及至曹操亲征，第一先守函谷以遏共前，次由风陵上游偷渡以拊其背；更取间道，令汉中兵马出褒斜栈道，暗袭长安，以攻其侧：复越萧关，嘱杨阜韦康乘便截击，以断其后；又于骊山之尾遍设疑兵，正军之次，应以援兵，可谓出全力以制胜，策必胜而后动者也。国手自布一局，仍须再设一局以破之。而前人又有一局在侧相印证，欲于此中出奇角胜，诚有得布一子皆难之势！令皆从容布之，而所布两局对子之棋，竟各如其相敌之棋分。史载曹操破超后，自骄之语，立为黯然夺色。且见昔者徒弄反间之无能，曾何必又多许以割地也�