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汉军在平城对匈奴的首次作战中就以失利而告终，这一结局并非是偶然的。虽然刘邦在楚汉战争中是一个大赢家，成为西汉王朝的开国皇帝，然而这一胜利的代价也是极其巨大的。经过长期的战争浩劫之后，社会生产受到严重的破坏，土地大量荒芜，人口锐减，百姓流离，民生凋敝。建立在废墟之上的西汉政府，国力空虚，财政捉襟见肘。天子尚不能用四匹同色的马驾车，大臣则只能乘坐牛车，至于平民百姓，生活更是凄惨困苦。何况当时中央政府刚刚建立，内部并不稳定。在楚汉战争时，刘邦为了合力击楚而分封异姓诸侯王，至汉五年（前202年），共封韩信等七位功臣为王。他们据有关东的广大区域，封国所辖大体上相当于六国故地，拥兵自重，各制一方，中央政府实际统辖的区域仅局限于关中一带，中央集权受到了严重威胁。在这种情况之下，最迫切的任务是恢复经济，休养生息，铲除异姓诸侯王，巩固中央集权。至于如何防御匈奴的侵扰，最初并没有引起刘邦的特殊重视。
在西汉初年，与匈奴相邻的异姓诸侯王国从东至西有燕国、赵国与韩国。燕王臧荼在受封的当年就因谋反被杀，刘邦同乡密友、太尉卢绾被立为燕王；赵王张耳封王后不久去世，其子张敖，也是刘邦、吕后的女儿鲁元公主的夫婿，继立为王。由于他们与刘邦之间的特殊关系，因此在刘邦铲除异姓诸侯王的初期并没有受到触动。而韩王信则不然。他是战国末年韩襄王的庶孙，秦末率兵随刘邦入关，后因攻占韩地十余城有功，被封为韩王。初封在颍川，都阳翟（今河南禹县）。颍川位于中原腹地，邻近名城洛阳，战略地位十分重要。刘邦深恐韩王信据颍川谋反，遂于高祖六年（前201年）春更太原郡为韩国，将韩王信迁往太原，命其防御匈奴。从中原富庶之地迁往西北寒苦边郡，其中的奥妙韩王信自然知晓。韩王信到太原后，急于立功以解除刘邦的猜忌之心，于是主动上书，请求将距边塞较远的都城晋阳（今山西太原）迁往邻近边境的马邑（今山西朔县），以便就近抗御匈奴，刘邦当然是立即批准。但是双方之间裂痕已经存在，日后事态的发展就不容乐观了。
就在韩王信到达太原的同年秋天，匈奴冒顿单于亲帅大军入侵，包围了马邑。当时韩王信没有足够的兵力坚守都城，朝廷的援兵又不能及时赶到，因此暗中数次派遣使者与匈奴商议和谈。此时，朝廷已经派出援兵奔赴太原增援。刘邦得知韩王信暗中与匈奴联系一事后，大为恼火，于是致书韩王信，斥责他怀有贰心，守土不肯尽责，为臣不能尽忠。韩王信得书后极为恐惧，一件往事又浮现在他的心头：那是在楚汉战争爆发后的第三年，他与周苛等奉汉王刘邦命坚守荥阳（今河南荥阳东北）。项羽攻破荥阳后，周苛不屈而死，而他却投降项羽，不久又叛楚归汉。想念至此，韩王信生怕刘邦追算前帐，二罪并罚，于是献城投降，与匈奴约定联合攻打太原郡。冒顿单于因此引兵南下，越过句注山（在今山西代县西），进攻晋阳，使一场原本是小规模的边境冲突，发展成一场大规模的汉匈战争。
韩王信反叛，匈奴大举入侵，太原郡治晋阳形势危急，这一连串不幸的消息震撼了朝廷，也激怒了汉高祖刘邦。第二年冬天，刘邦亲自率大军前往太原郡抵御匈奴，解晋阳之围，讨伐叛将韩王信。汉军一路进展顺利，在铜鞮（今山西沁县南）大破韩王信军，斩杀其部将王喜，韩王信逃入匈奴，部卒四处逃散。此时，韩王信的另一些部将曼五臣、王黄等拥立战国时赵国王室后裔赵利为王，收聚韩王信残余的部卒，与冒顿、韩王信合谋反攻汉军。刘邦在击溃韩王信后，乘胜进军，进驻晋阳。此时，匈奴派遣左、右贤王率一万多骑兵与韩王信部将王黄所率残部集聚于广武（今山西代县西南）一带，在得知刘邦进入晋阳的消息后，南下进攻晋阳。在晋阳城下，这支临时拼凑起来的联军被打得大败，仓惶地向西退却，在西河郡离石