辨皂白，致使秦苦天下，亡在旦夕。故在下不愿逆天行事，助暴为虐。素知将军英明神武，早欲事之，然因前时奋不顾私，触犯将军，自知负罪，未敢遽投。现将军宽宥深远，恩同再造，誓当竭力图效，借报深恩。”言至此时，已泣不成声。项羽抚其背劝道：“章将军切勿多心，前有所犯，皆因各为其主也。既知去逆投顺，亦是海内之愿。吾当不记前嫌，万事以大局为重。若此去灭得暴秦，将军可居首功，项某必与将军富贵同享，绝不失信于天下。”章邯拜谢，遂从项羽。后人有诗道：“少府挥师出关东，宦臣用事在都中。孤掌难鸣势已去，偃旗卸甲降鲁公。”
项羽回营，便在军中立章邯为雍王，司马欣、董翳亦以王号许之，约盟西进。事毕，共议西进之事。章邯道：“将军攻无不克，战无不胜，此去除暴安良，入关建业，舍将军外，何人可当！章邯自出关来，所过之处，皆服我之号令，既将军令我为前部，当前行招降，直到关中，何需将军费心运作。”项羽大喜，便欲从之。项缠私劝道：“彼刚入我营，不可远纵。不如质于军中，使司马欣、董翳引秦军行前即可。”项羽从之，谓章邯道：“吾早晚与将军议事，岂能不在左右。吾可使司马公、董公为先军，与将军无大异也。”章邯亦知其意，遂留营中，其亲故之将，如章平、姚卬、司马仁、周类、苏驵之辈，亦一并留在军中。项羽乃封司马欣为上将军，董翳为次将军，引二十万降军出任先锋，欲择日起兵，径往西来取咸阳。
怀王得项羽报捷，乃使司马陈平至河北犒劳楚军将士。楚将钟离昧谓项羽道：“陈平善于奇谋，若使之同行，楚军必多得其益。”项羽以言试之，见陈平才学果如钟离昧之说，大喜，厚待之，拜为上卿，随军西行。陈平与项羽道：“沛公出兵在先，虽胜负未知，料其离秦都亦是不远。”项羽然之，遂多遣探子来打探沛公消息。
却说沛公自驱走司马卬，便定计由武关进军，于是一路攻城略地，势如破竹，径往南阳而来。行至犨邑东面，望见前方尘头起处，一军拦住去路。沛公令人马扎住，布阵迎敌，自出马观看来军：为首一将，正是南阳郡守吕齮，因奉赵高军令，引军五万，来战沛公。吕齮手下有四员部将：一为赵青，使双斧；一为吕宁，使砍刀；一为张兰，使钢叉；一为邹亚，使铁枪，皆英勇好战，勇力过人；又有二谋士：一为袁伟，一为陈恢，皆为计谋出众之士。行军之初，袁伟，陈恢皆劝吕齮道：“今天下之势，反秦者如雨后之芽，不可抑止，秦土三失其二，亡之必也，公何苦逆流击浪，自寻其苦。南阳近楚，势若狼围，不如顺势迎楚而降，既可安身避祸，又不失公候之爵也。”吕齮道：“吾为秦将，当为国尽忠，除死方休。二公休再言降，死罪也。”二人知劝无益，只得随吕齮共征沛公。吕齮先至阳城扎下人马，打探到沛公已至犨东，便提兵来战。
两阵对圆，吕齮跃马喝道：“刘季何在？”沛公出马道：“刘季在此，汝有何言？”吕齮道：“汝乃小小泗水亭长，怎敢聚众造反，乱我秦朝江山？”沛公厉声道：“秦胡亥暴虐天下，愚弄百姓，凡宇内有识之士，无不仗义除秦，以救万民于水火之中。郡守明理之人，何不弃暴从良，共伐暴君。”吕齮大怒道：“草民安敢狂言！”言未毕，身后赵青举双斧而出，来杀沛公，沛公令灌婴迎战。交马十余合，赵青力气不加，看看将败。吕齮阵上吕宁望见，急取弓箭，来射灌婴。灌婴闻得弓弦响，急闪之，正中左臂，拨马回阵。赵青从后追赶。樊哙飞马而出，大喝一声：“贼将安敢暗箭伤人！”声如巨雷。赵青大惊，措手不及，被樊哙一刀斩于马下。邹亚挺枪来迎，斗不十合，败归本阵。张兰使叉又出，斗二十余合亦败。沛公恐远来疲惫，勒令收兵，吕齮亦回，各自立寨。
沛公收兵后，将营寨扎好，令曹参居左营，周勃居右营，成犄角之势，自与樊哙、夏候婴等居中调度。陈涓进言道：“主公方才收兵甚急，彼当知我行军劳顿。今敌弱于我，量他必来劫我营寨，须小心防卫。”沛公然之，遂令郦商、靳歙各引一军埋伏，以防敌军偷营，又传令左、右营寨，嘱咐曹参、周勃各自小心。
且说吕齮归营后，忧沛军兵马强壮，心甚不安。张兰谓吕齮道：“贼势浩大，非奇兵不可胜之。不如趁其立足未稳之时，劫寨巧胜，以为赵青报仇。”吕齮点头道：“今日会战，贼军不乘胜交锋，必是兵力疲乏，吾亦有劫营之意。”当夜，吕齮兵分两路：张兰引军先劫中军，自与吕宁、邹亚在后接应。张兰引兵方至沛公营门，一军涌出，为首一将：面如狮犼、眼若铜玲，跨下绝尘，手执宝刀，却是勇将樊哙。张兰大惊，不敢交战，急退之。樊哙也不来赶，将兵尽收回营中。张兰回军，于半路会见吕齮，告之中军寨不可劫。吕齮道：“中军若有防范，可往劫左营，亦是建功。”张兰乃引军往劫曹参之营。离营甚远，望见灯火通明，人喊马嘶，又不敢动，忙又来见吕齮道：“左营又是有备。”吕齮道：“那便劫右营。”遂合兵一处，往攻周勃之寨。至寨门边，寨中一棒鼓响，周勃跨马抡刀，迎面杀来，张兰急使叉来战。寨内举火，四下喊声大起，吕齮手下大乱。张兰战不过周勃，拨马而回。周勃从后来赶，吕齮胆怯，引兵便走。走不数里，一声炮响，一彪军杀出，乃郦商也。邹亚急来迎战，被郦商一刀砍翻。吕齮夺路而走，径奔本寨。天已微明，撞见一军，旗甲不整。视之，乃袁伟、陈恢引败军到。吕齮惊问其故，袁伟道：“将军引军去后，寨内兵少，反被敌将靳歙引兵所袭，故败至此。”吕齮问二人道：“现该如何？”陈恢道：“不如先回阳城，再作打算。”吕齮道：“只好如此。”遂引败兵，往投阳城而来。
一军来到城下，并不见动静。吕齮令军士叫门，城上问道：“何处人马？”军士道：“乃南阳郡守亲自至此！”城上登时竖起刀枪，沛公全身披挂，立于城头，朗声笑道：“郡守来迟了，某已先取了此城！”原来陈涓见吕齮兵动，料其败后必投阳城，乃献计予沛公，留樊哙虚设中军，沛公自引一军借着夜色，扮作吕齮部队，抢先取了阳城。吕齮见之大怒，便令攻城，城上乱箭齐发，反而乱了阵脚。身后喊声大作，乃曹参、樊哙引军追杀到，沛公又使夏候婴、灌婴各引一军杀出城来。灌婴乱军中撞见吕宁，有识者道：“前日放暗箭射伤将军者，便是此人。”灌婴大怒，挺枪跃马，便来厮杀，吕宁挥刀迎战。战约二十余合，吕宁不敌，落荒而走。灌婴穷追不舍，直赶至颖水边，灌婴赶上。吕宁翻身又战，终是不敌，为灌婴所杀。
这边两军混战，夏候婴引军冲杀，望见吕齮，便弃了别将，来捉吕齮。吕齮战了八、九回合，料不能抵挡，便奔路而逃。袁伟走迟一步，被夏候婴一枪刺死。吕齮军被冲作数段，彼此不能照应，大败而走，退了四十余里，闻得杀声渐远，方才就地立足，收拢败军。陈恢、张兰皆寻来，整点人马，不足二千。张兰道：“刘季屡次用谋，营中必有精通韬略之士，若再交战，只恐南阳亦不能保，不如早回军守之，不至无家可归。”吕齮经此一战，深惧沛公，乃引军匆匆返回南阳。
沛公见吕齮败走，乃下城收回人马，计点将校，独不见灌婴，大惊道：“吾之将佐中，唯灌婴最年少，不能令其有失。”有知者报道：“方才灌婴军单枪匹马，去追放冷箭之仇人，已去之甚远矣。”沛公不安，便欲令人寻找，却见灌婴手挽吕宁人头而回。沛公喜道：“吾独不见灌婴，但恐有失也。”灌婴大惊，拜伏于地道：“末将因追放冷箭伤我之人，故尔迟归，实非要让主公牵挂。”沛公道：“吾之左右将佐，皆吾手足也，缺一不可。”众将闻言，尽伏地谢道：“臣等愿效死力，永不相背。”沛公令起，共入城中休息。郦生道：“主公此战，吕齮胆寒，当早日南下，攻取南阳。南阳若下，西入武关无碍也。”沛公从之，休息一夜。次日令樊哙、灌婴为先锋，尽起大军，浩浩荡荡，往南阳而来。一路官军不敢迎战，皆望风而降，不数日，沛军已兵临南阳城下。
吕齮见沛公进逼，自己又兵少，甚是惊慌。陈恢见之，复劝吕齮道：“刘季此犯南阳，只为由武关进兵入关，并非为伐将军而来，将军只要将南阳献上，可保无忧也。”吕齮道：“章将军北上之初，将南阳重地托附于我，我若临战屈服，以何面目复见章将军。”陈恢道：“章将军受困漳南，自保尚难，朝中又是阉党得志，视危不顾，我料章邯无路可退，亦必降也。”吕齮迟疑半晌方道：“且先固守，再容缓作后图。”陈恢不好再言。吕齮遂差人往宛城、胡阳诸县求救，自登城楼监督，令军士多备守城物品。
沛公兵至，扎下人马，见吕齮不出，遂与手下商议如何攻城。郦生献计道：“南阳土质松软，可使人掘地道，入城偷袭。”沛公从之，令樊哙引一军佯作攻城，以迷惑敌军视线。令灌婴引五百掘子军，由中军挖暗道通往南阳城内。不数日，道已挖通。沛公令灌婴由地道处入城，自引大军正面攻打。吕齮见沛军猛攻，亲在城头指挥守城。
却说暗道出口乃城北民区，掘通之时，虽有百姓看见，却都有背秦降楚之意，尽瞒着不报。待灌婴引军尽从城北而出，吕齮方才接到消息，急令张兰引军来救。张兰军至，与灌婴一军杀作一团。灌婴撞见张兰部将李秣，一枪刺死，却骑着李秣之马，往来冲杀，张兰不敌，拨马便走，被灌婴乘势杀到北门。吕齮见势不对，急下城引军突围。方出城门，正遇靳歙，拍马舞刀，挡住去路。二人交马，斗不十合，张兰、陈恢跟来，与吕齮并力杀出重围，急急住宛城而走，靳歙追杀十