未被人收购的力量。
由于彭越起来得比较晚，没赶上追随项羽救赵破秦入关，所以项羽的大分封里，也没有他什么好处。项羽的敌对势力，旧贵族的齐王田荣却看上了他。田荣并占三齐之地，自立为齐王后，就给彭越送去了将军印，命他从山东西部南下，进攻项羽的楚地。
项羽派出萧公角率领一支大军，迎战彭越。彭越打起仗来阴沉而神鬼莫测，将萧公角杀败。
随即到了九月，北方的赵国又出更大的麻烦了。
原赵大将军陈余派人去找田荣。原来，在湖边，钓鱼望眼欲穿的陈余，只得了南皮附近的三个县，愤然扔下鱼竿，说：“我和张耳功劳等同，当初保着赵王武臣过黄河，是我说动赵地豪杰，收得数万兵，下赵十城，随后尽得赵地。如今张耳为王，我独为侯，这是项羽‘宰’天下不公，张耳更是老不要脸！”
于是陈余派出张同、夏说两人，跑去找新自立的齐王田荣搬援兵。张同、夏说对田荣说道：“项羽为天下宰，非常不公。尽是把旧王给挤到边区去，把好地盘都送给了他的群臣诸将。他是这么对待你们齐王的，也是这么对待赵王的。现在赵王歇委屈为一个偏僻的代地的王，而张耳独居赵地，我们陈余将军认为这是不可。听说大王已经尽并三齐，要跟不义之人勇敢地作斗争，我们陈余将军愿向您请兵若干，攻击常山王张耳，打跑这个老不要脸，迎接赵王歇复归赵地本土，并请以我们赵国，做你们齐国的同盟。”
田荣本来就担心自己打跑了项羽派遣的两个王，造项羽的反，防着项羽来讨伐他，一看齐、赵联手，可当强楚，当即大喜允诺。
齐王田荣派遣齐将齐兵若干，西北上赵国，陈余也从封国上尽起三县之兵，会同进攻定都在邢台的常山王张耳。
三军一顿乱啄乱踹，张耳被打得落荒而逃，败出邢台。
常山王张耳对他的跟班说：“汉王刘邦曾经与我有旧（刘邦曾经当过他的门客），但是项王势力最强，又是他立的我，权衡一下，我还是南下去投项王吧。”
在战国中期曾经写过《甘石星经》，发现了木星的第二颗卫星“木卫二”的天文学家甘德先生的后人甘某某先生，仰观了一下天象说：“汉王从前西入武关的时候，五大行星都聚集在二十八宿中的南方东井宿。东井宿对照着地面上来讲，正是秦国的分野。汉王入秦，正合天象，将来必霸天下。楚王项羽虽强，却没有他这样的好兆头，未来必归于汉。所以，根据我们天文信息专业人员的分析预测，您应该去投汉王。”
张耳于是听了这位古代天文信息专家的意见，带着残兵败将和自己的儿子张敖，越过太行山，过了黄河，奔关中去了。方此之时，已是十月，汉刘邦刚刚平定了三秦。张耳拜见刘邦，刘邦大喜过望，跟他比了一会儿胡子，然后收在军中。
张耳对刘邦说：“河南王申阳是我的宠臣，我这就修书一封给他，叫他赶紧来参加我们的革命。”
刘邦高兴了，笑呵呵地叫张耳修书劝申阳来降。
申阳是张耳的宠臣，所谓宠臣，大约是比较暧昧的同性上下级关系的意思，在大分封的时候，他因为作为赵将事先略定了三川郡和函谷关以东到洛阳的地区，也就是韩国西部地区，所以被项羽封为河南王（因为是在黄河以南）。河南王申阳一看曾经的领导写来信来了，出于对这段关系的忠贞，对旧主子的忠义，就宣布归附汉王刘邦。刘邦将此地设为河南郡。
而陈余那边，同月（十月）也略定了赵地，把“苏武牧羊”似的跑到代郡坐看光秃秃群山的“代王歇”，接回邢台复为赵王歇。赵王歇这辈子真是颠沛流离了，先是被王离、章邯打得小命几丧，随后又被新崛起的豪杰豪强新势力赶出中土，如今又被跟先秦贵族有千丝万缕联系的陈余先生接回赵国。非常感谢陈余的赵王歇说：“根据我在代郡的体会，代郡那里也是个空气很好的地方，我无以回报你，你就去那里当代王吧。”
于是立陈余为代王。陈余说：“如今赵王孤弱，我不能离开赵国，需要在这里辅佐，夏说很能说，是复立赵王的大功臣，我不能像项羽似的见利忘义，宰分不公，就请以夏说为代相，去代国替我主持军政去吧。”
于是方此之时，天下形势风云突变，齐国、赵国两大国全部叛楚，三秦之地亦归刘邦，韩地西部（河南国，是故韩国分出的二国之一）亦归汉属，而韩地东部（故韩国分出的另一部分，依旧叫韩国）则是楚所置的韩王郑昌的地盘。短短三月之间，西楚霸王项羽从总霸诸侯的局面变得骤然缩水，出现楚、齐、赵、汉四大国并立的格局，接下来，是楚能兼并诸侯，还是汉能兼并诸侯，就是列国人民拭目以待的事情了。
项王伐齐
十月，看着诸侯风云突变的项羽，似乎并没有乱掉自己的阵脚，在此之前的几个月中，他似乎一直执行的是“攘外必先安内”的策略，所以对着齐、汉、赵的相继闹腾，一直隐忍不发，而是专心地收拾义帝的群臣势力。
义帝楚怀王的势力似乎是不能低估的，他虽然被迁徙去了江南（长江以南，在今湖南省境内），在湖南东部的郴县落足，但是忠于他的老将群臣叛离他的速度却没有他迁徙的速度快。这些老将群臣中，譬如有吕臣（原陈胜部将，现任楚司徒）、吕青（吕臣之父，现任楚令尹）、陈婴（任上柱国），他们都是义帝提拔和依靠的，并且在彭城地区驻有军队，是留守派，颇有实力。经过项羽的一番史料失录的努力，义帝的老将群臣逐渐叛离义帝，改投奔项羽了。终于项羽可以动手了，在入冬十月的某一个悲哀的日子，项羽命令九江王英布、衡山王吴芮（英布的老丈人，原鄱阳县县令，现辖湖北省东南部）、临江王共敖（楚柱国，现辖湖北省南部）三王将兵会击义帝。
派三个王会击义帝，可见义帝不是一个小手术就能解决的。义帝在手术后溃围奔蹿，被英布追上，杀死在郴县。之所以在楚国本土以外动手，是为了推卸责任。
“义帝”是在项梁败死，楚国受重创之后出面主持大计的，如今他在冬风冷冽的时刻结束了自己的历史使命，结束了牧羊人到国王的一生梦幻。
接下来，项羽开始思索“攘外”的问题，那么，是先攘东边的齐王还是西边的汉王呢？这时候张良给他写信来。待在关中的成信侯张良很不诚信地在信中说：“根据我的理解，汉王没有得到按约定应该得到的关中王位子，所以东出陈仓，北定三秦，实现义帝所约的王于关中，也就到此为止了，不敢再向东来了。而东方的齐国和北方的赵国，这两个背叛您的诸侯，目前正在想联手进攻灭楚，有他们写来给汉王的反楚书信作证。”后面则附了齐王田荣和赵王歇写给汉王刘邦的期望联手进攻项羽的书信。
显然，张良是想把项羽的重拳引向东方，而给刘邦创造喘息的机会。
项羽看了书信，就给张良回信，表示自己没有西行攻击刘邦的意图。
于是准备大举进攻田荣。
次年冬天一月，也就是刘邦当汉王的第二年，公元前205年一月，项王项羽向九江王英布征兵。“英王，霸王要对背叛他的仇人竖子田荣用兵，旨在给他以毁灭性的打击，这次是倾国出动，你也扫境内之兵，相随于霸王吧。”使者说。
英布脸上刻着字，好像用很多只眼睛看着对方，他曾经创造过“冠军”这个词，常以少败众，这时候却发了浑，说：“我最近病了，经常胃口不好，有时候还犯恶心，我很想帮项王，可是我病了……”
使臣把英布闹了病的借口转达给项王，说英布来不了，只派一员没病的大将，带了几千兵马相随。
项羽听了，且信且疑，说：“那让英布好好养病，在西边防御刘邦也好。现在人就是，有了点成就以后，就不容易出来了。传我命令，诸王诸将择日起兵。”
于是项羽和协同出征的诸侯的十数万军队，再次出发了。
项羽望着雪花与田野，神色漠漠，难以读解。他回望自己的部队，十数万人的队伍中，有千余辆的战车，还有几千骑的战马。项羽自己则骑乘一匹毛色苍白相杂的马，名叫骓（zhuī）。大雪染得这匹马，浑身雪白，项羽坐在骓马上，如一头雪中的白熊，跋涉在山野上。
在项羽身后，战车仍然是战场主力，譬如从前周文就有战车千乘。战车的打法，一般是一辆马拉双轮战车后面附属七十几名步兵。没有战车牵头，步兵就会丧失突击能力，而没有步兵的跟随，战车的战果则不能扩大。
项羽大军抵达山东西部的城阳，田荣亦引齐国主力前来会战。齐国人都是山东大汉，楚国人相对矮小精悍。
会战打响了，双方战车兵们纷纷乘坐着雷霆一样的战车，向前横排推进，摧敌主力。车下则是步兵。而骑兵属于侧面配合部队，那时候战马还没有马镫，驾驭战马全靠缰绳，撑死了能富余出另一只手拿兵器，所以作战时的攻击力量不如战车。
楚军战车们犹如一群出水之鳄，好像摆在旷野上的一群坦克方阵，有秩序地向前碾进。两翼的骑兵们乘坐战马，也开始如滑翔起飞，从侧翼和后方呼啸着俯冲盘旋扎向敌人队列，在马嘶怒号中把一丛丛利箭射向敌群。
配合如机群似的骑兵与箭雨的射击，战车平稳推进，齐军的战车部队很快混乱，在项羽楚军的战车咬合下，纷纷跳车逃跑，抱头四散。
田荣带着伤兵亡将，策马朝北部平原县败走。
楚军乘胜北上围攻平原县。平原县这个地方全是平原，全靠一个夯土城墙戍守据敌。
项羽骑着自己的骓马，追到平原城下，发动全面立体攻城，同时呼喊不投降就屠城。城中百姓都吓得受不了了，干脆造反，杀了田荣。其弟弟田横则有很多死士保护，从后城门突围逃脱。
楚军在接下来的两个月中，迅疾向东大肆扩张，纵横远至渤海湾地区，一路