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当然，并非所有的关口都是势如破竹，剑阁就是其中之一。虽然此时还没有李白的《蜀道难》流传于世，但是那诗篇中的“剑阁峥嵘而崔巍，一夫当关万夫莫开，所守或匪亲，化作粮与豺，朝避猛虎，夕避长蛇，磨牙吮血，杀人如麻”说得一点都不错，此处不需要多少兵力，只需要少数人手便可以力保不失，而且此处的粮草供应并不归武都城负责，由于是西川通往成都地一条重要的通道，所以此处地援军和粮草的供应都亲自管理，因此对付其他关口的诸般手段完全派不上用场，若是在短时间内拿不下剑阁，那么就会贻误战机，若是成都方面派援军来，剑阁拿不下来，青州的军队在短时间内就无法到达预定的位置，对于青州军攻击成都的战役定会产生不良影响。所以在青州军试探性地攻击之后；青州军方面便果断地放弃了正面攻击；随后赶到的青州特种精英主动请缨；参与了这场山地战。
其实特种精英对于剑阁早就有了深入的了解；也知道这个关口的重要；所以早就制定了一整套攻击剑阁的方法；不过为了稳妥起见；所以在前不久的西川骚扰战中；剑阁这个地方青州特种精英根本没有染指；就是为了令敌人麻痹大意；有朝一日；一举攻下剑阁。
青州特种精英的特种作战虽然闻名于世；现在天下都知道青州军的这支神秘部队；但是这支军队的作战方式其实知之甚少。面对似乎无从下手的剑阁，特种精英采取了当初营救甄宓的战术，利用先进的攀爬工具从看似绝无可能的险峻山峰爬了上去，然后趁着夜色架起了黑色的巨大飞行器，从极高处跳跃而下，飞行逡巡于剑阁的上空，最后趁机跳跃而下，神兵天降一般突袭了剑阁。
剑阁的益州军完全措手不及，更想不到青州军居然会从天上来。很快便弃关而去。青州军因此便占领了剑阁，把通往成都的通道牢牢的抓在了手中。如此，不出十天时间，西川的南部地区已经尽数落入到了青州军的手中。
而在这时。在杨氏家族的配合下，诸葛亮的大军轻而易举的夺下了上方谷和木门两地。
如此一来，西川的大多数要害已经落入到了青州军的手中。祝贺量的大军和当初贾诩布置在西川各个关口的青州军潮水般涌入了西川。张绣带着董衡、董超、张普、慕容烈，陈震带着胡班和孙芳，韩浩带着孟坦、卞喜、贾逵，会同杨氏家族的军队，声势极为浩大，诸葛亮则命令姜维带领韩遂旧日手下一干猛将谋臣，指挥大军一路南下。自己则亲自带赵云、阎行、王双等人从阳出发。一路南下，直奔沓中而来。
这个时候，西川巨变终于传到了庞统的耳中。
在青州军攻击剑阁的时候，益州军的逃兵一路向西北，逃往了江油。把这消息告诉给江油守将。江油守将知道至关重大，不敢稍有迟缓，立刻派人通报给了庞统。庞统知道之后。宛若晴天霹雳。一直以来，虽然西川战事处于守势，但是青州军对益州军地无可奈何是有目共睹的，从便持战开始，青州军唯一能做的事情就是派出特种精英对西川军队进行骚扰，打击益州军地后勤补给，从来没有过大的攻击浍，让人以为青州军地意图就是打持久消耗战。利用庞大的人力物力拖垮益州，虽然益州最终会因之而败亡，但是事情不到最后关头，谁都无法说必胜，在庞统的心中，一直都没有放弃事情出现转机地可能性，他始终都希望出奇制胜。所以，面对青州军的战术他一直毫不灰心，但是现在青州军毫无征兆的突然发动了对西川的总攻击，而且还一下子拿下了西川，根本就是毫不费力，一直到了剑阁被拿下来，自己才听说了剑阁失守这个消息。由此可以想见青州军的惊人攻击力又或者是计谋。尤其是剑阁；打死庞统都想不到青州军居然只进行了两轮攻击便把剑阁拿到了手中；而且听跑回来的逃兵说；青州军出现地莫名其妙；毫无征兆；他们根本就没有防备；青州军就已经四面八方都是了；至今也想不出青州军是从哪里出现的。简直有如鬼神一般可怕；说到这里地时候；那名逃兵仿佛重回战场；身临其境；身体发起抖来；宛若在回忆一个不愿意想起的噩梦。这个消息令庞统听了分外胆寒，他当然不相信这个世界有什么鬼神，他知道这是青州军一套极高明的战术，也就是说青州军可以采用某种方式无视敌人的地理优势直接进入到敌人的防御工事中。
若是这样的话。成都城在青州军的面前又算是什么呢？还有张任和法正两人一直到现在都没有消息，可是若是青州军要夺下西川，没有夺下武都那是不可能的，虽然两人还没有消息，但是庞统也可猜出八九不离十，想一想两人的音容笑貌，尤其是法正，庞统不由得黯然泪下。
益州世家大族中少有的杰出人物落得如此收场，令庞统十分伤心。
另一方面，西川这么多地方已经落入到敌手，可是自己却才得到消息，那分明表明大多数关口是尽数头像，所以才会被青州军封锁住了消息，使得他错失了战机。第一次，庞统产生了技不如人的感觉，他和诸葛亮已经连番交手多次，一直是旗鼓相当。但是这一回他是稳稳的被诸葛亮吃住了风头，有点灰心丧气起来。
不过庞统也只能在心中这般想，他是绝对不敢把这种念头露出来的，若是他都没有把握起来，那么其他人又当如何？但是庞统却知道自己将会面临一个极大的难题，西川失守的消息他是绝对不敢隐瞒的，可是这个消息一旦传了出去，对于益州军的军心士气影响极大，甚至会发生军中哗变，益州的世家大族虽然不是问题，但是那些益州军的士兵会觉得眼前的这场战斗就是在送死，如此一来，谁还能和青州军拼命？
故此，庞统先把这个消息告诉给了刘备，饶是刘备这等泰山崩于前而面不改色、可以用迅雷不及掩耳骗过曹操的绝顶枭雄人物。在闻听这个消息之后也是面色数变，黯然无语。事情到了这一步，益州军地形势真是恶劣到了极点。
不过这件事情是瞒不住的，于是庞统建议刘备马上召开会议，把这件事情成都城的大小势力。
刘备万般无奈，这才命人传唤益州的文武官员，一起来商谈此事，想要解决眼前的危机。
等到众人济济一堂，听说了这个消息之后。不出庞统所料，登时全场哗然。庞统冷冷地看着众人群情激昂；心中冷笑；他是一点都不担心这些人在这个时候会对刘备不满。又或者有什么不轨的图谋。
益州世家大族的固步自封和顽固并非只有青州才能看得出来，无数的事实证明。益州世家大族只看重自己的利益，任何人都是他们的利用工具，能够用地时候就把别人捧得高高在上。失去了利用价值的时候，就会马上把这个人弃之不顾。
刘备和自己就是看中了这一点，才选择了和益州世家大族合作，推翻了倒霉的刘焉，成为了益州之主。按照刘备地计划；先是利用益州的世家大族有一处安身立命之地。然后缓缓壮大自己地力量；最后利用自己的地利之便以及刘皇叔的名义。便可以尽得天时地利人和；挥军出川；横扫天下。
现在形势急转直下；不但刺杀汉献帝；栽赃太史慈地计划失败；而且汉中；西川；荆州大部分地区失守；自己的盟友荆州军现在也是自顾不暇；别说谈到平定天下；现在自保都成了问题。可是现在刘备和益州军团是一根绳上的两只蚂蚱，虽然随着连连的战败，刘备在益州集团中早就没有太大的影响力了，但那仅仅是行政方面的，在军事方面，益州军团还是把刘备当成了最好地利用工具。
刘备本身就是稳定军心的定海神针，在他手下关羽，张飞，陈到三人有万夫不当之勇，马腾父子英勇无敌，却对刘备马首是谵，庞统这等绝顶智者也对刘备忠心耿耿。再看看曹操派到这里来的荀攸、戏志才、凌统三人，也是对刘备恭敬得很。还有益州上下武将，对刘备都是心服口服，所以在这等时刻，益州世家大族反而比在任何时候都看重刘备。他们知道，此时若是没有刘备的话，只怕被青州军攻破得更快，所以，在刘备对益州政局渐渐失去影响力的同时，刘备在益州军中的威望反而更加高涨，每个人都把刘备视为希望所在。所以现在西川失利，但是在场的人没有人会对刘备产生半点抱怨，虽然这些人更加惶惶不可终日起来。
最后原本在西川协助张任防守，后来被调会成都的益州大将吴懿站起身来，抱拳沉声道：“主上，西串丢了，想必是武都丢了，否则青州军即便在厉害，也不可能全无顾忌地攻击剑阁。依属下看来，不如等待张任将军和法正先生回来之后弄清楚事情的经过再说吧，从时间看来，相信用不了多长时间，两位夫人就会回来。”坐在一旁的张松闻言冷哼一声道：“这两人回来主上定要严厉惩罚，西川丢失，对我益州方面打击甚大，他们万死难辞其咎。”
众人扫了张松一眼，知道这小子心情不好，才会说出这种话来，张松和张任虽然一向不太笔睦，但是张松和法正的关系一直不错，现在居然会说出这种话来，当然是气急败坏的原因。
荀攸却淡然道：“张松先生此言差矣，若是我料得不错，张任将军和法正先生只怕已经不幸遇难了。”众人面面相觑，不明白为何荀攸会这般肯定。
戏志才却在一旁接口道：“武都城固若金汤，以现在青州军在西川的兵力，就算实在厉害也不可能用强硬的办法攻破武都城，要攻破武都城，又要同时击败城外的杨氏家族的族兵，没有十五万人根本做不到，但是若是青州军�