9 月20日，各部到达指定位置后，顺利展开。
肖劲光胸有成竹地签发了兵团关于打好这一战役的作战指示。指示特别强调两条：一是要求各级指挥员很好地掌握白崇禧的战略企图和作战特点，并具体指出，白崇禧是一阴险狡猾的军阀，在大势所趋本钱微下的条件下，总的战略企图是防御退却，保存实力，幻想第三次世界大战爆发。但在具体手段上又装腔作势，以攻为守，布设疑阵，以苟延残喘。要特别注意他以较有战斗力的部队利用较熟悉的山岳地带，奔袭包围我突击小分队。二是要认真领会上级的战略意图，掌握战役指导方针。要针对敌人利用山地分散成群、快速引退的特点，使用下围棋“随局按眼”的方法，实行战略迂回，堵塞退路，掌握主动，运用奔袭、分进合击的战术，以有效歼灭敌人。在部队展开过程中，各师、团必须派出大量的突击小分队，随时掌握其作战对象的行动，以使部队处于战斗的主动之中。
10月5 日。第十二兵团司令部作战室。
肖劲光坐在一把雕花木椅上，听岳天培对战斗的进展作较详细的汇报，并对敌情的突然变化作必要的剖析。
部队是10月2 日分三路向敌人发起攻击的。当时，敌人的正面部队有七十一军一个整军，一二六军一个师，五十八军的一部分，肖劲光等兵团指挥员都认为，敌人已同丧家之犬，惊恐万状，我军无论在数量上还是在质量上都绝对优于敌人，只要勇猛快速大胆地包围敌人，敌人一般不会作最后的顽抗。因此，在3 日拂晓，解放军突破敌人的第一线阵地后，肖劲光便命各部就势向前推进。各部队首长也求胜心切，乘胜猛插。到昨天为止，各部向前推进了五十至一百公里，基本控制渣江至界岭一线，与敌人对峙。根据上述情况，肖劲光和陈伯钧商量后，命十八军主力绕道向耒阳、郴州方向挺进，以期迅速切断湘桂、粤汉两条铁路，不使白部退入广西，求得在湘南给敌人以大量歼灭。
不料白崇禧诡计多端，使事情突然变化。
讲到此处，岳天培提高嗓音说道：“敌七十一军防御阵地被我突破后，白崇禧于昨天傍晚开始急调主力七军、四十八军沿衡宝公路西进，同时，又命原在郴州的九十七军、原在乐昌的四十六军反扣北上，于今晨先后到达衡宝线上。”
听到这里，肖劲光站起来。
岳天培放下敌情通报，说：“衡主公路全长不过两百余里，一下子增加了这么多兵力，看来自崇禧是想乘我立足未稳，进行全面反击。”
肖劲光在作战室来回走动。
正在这时，参谋长解沛然也来到了作战室。解沛然走到肖劲光跟前，说道：“司令员，是否命令部队停止向前推进，白崇禧狡猾得像一条泥鳅。”
肖劲光点了点头。
“如果敌与我在衡宝线决战，我第一线兵力显然不够优势！”解沛然道。
肖劲光再次点点头，说道：“参谋长，我看马上电令一线各部停止推进，严整备战，等候我之兵力在正面集中。同时，命令西路军，转向宝庆、祁阳地区迂回，十八军沿粤汉路回撤向北攻击。”
解沛然点头领命，并说道：“我们既要防止敌人可能集中力量反攻，或者向我作局部强有力的进攻，拟定好防止敌人反击的战斗方案，又要拟好敌人撤退时的追击部署。”
“还有，严密注视敌情变化，各部队首长要根据敌情，以变应变。”肖劲光又说。
肖劲光说完，又回到沙盘前。
解沛然和岳天培等立即转身，执行命令。
果然不出肖劲光等人所料。
10月6 日，白崇禧命令敌七军、四十八军、七十一军向人民解放军位于西线的四十一军疯狂进行反击。四十一军昨晚接兵团命令后，控制有利地形作了一些简单的工事构筑。但敌人采取疯狂的集团冲锋，战斗打得十分激烈。
敌人见西面进攻受挫，立即将主力左转，攻击位于东线的解放军四十军。敌人在东线集中了四个军五个师的兵力，由第十一兵团司令鲁道源统一指挥，由东南西三面对四十军实行夹击。
由于敌人兵力在局部确有优势，白崇禧便孤注一掷，命令部队在十二小时内全面突破东线阵地，彻底瓦解人民解放军的强大攻势。
战斗甚为激烈。
10月7 日清晨，肖劲光起床后就往作战室跑。他十分担心四十军能否顶住白崇禧的狗急跳墙。
来到作战室，李伯禹参谋值班。
“四十军情况如何？”肖劲光忙问。
“情势十分危急。参谋长凌晨已命增援部队跑步前进。”李参谋答道。
“十八军现在位置？”肖劲光又问道。
“基本到达指定位置，已经对敌造成压力。”李参谋回答。
正在这时，解沛然匆勿走来，两眼通红。昨晚一整夜，解沛然都守在机要室。
“沛然同志，情况怎么样？”肖劲光没等解沛然走过来，就大声问道。
“司令员，我正找你。情况又发生重大变化，没想到的。白崇禧全面撤兵！”
“全面撤退？”肖劲光也疑惑不解。
“事情是这样——”解沛然讲道。
原来在两天前，兵团命令各部停止向前推进时，我四十五军一三五师正按原计划在强行军途中，没有接收到兵团电报。而他们还正好从敌人间隙中插过去，连续行军二十四小时，前进一百六十余里。到5 日晚已越过衡宝公路，孤军揳入敌后，进入佘田桥敌人心脏地区。当白崇禧正组织东线作战的关键时候，突然发现一把刀子插迸了胸腔，尤为恐慌。因此，白崇禧一面命令部队全面后撤，又一面调集五个师的兵力向我一三五师合围激战。
讲到这里，解沛然的神情又紧张起来：“一三五师在展开后，碰到敌人强大反击，才与兵团联系上，现十分危急。”
肖劲光听完这些，一方面确实为一三五师担心，但更多的是追歼敌人的机会带来的激情。他命令道：“发电西线各军迅速抢占武冈一线，截击敌人，切断敌人西退之路；命令正面攻击部队包括四十九军的十二个师，全线出击，追歼逃敌；命令四十六军主力越过湘江，向衡阳、耒阳进军；命令十八军向零陵方面快速插进，以解一三五师之危。致电一三五师，要他们顶住，情况很快就有变化。”肖劲光说完这些，又补充道：“沛然同志，你看呢？”
解沛然说道：“要想全部包围敌人已不可能，但我们要尽可能多地抓住敌人。是不是明确各战斗部队在战役方向不变的原则下，可以相机行事，以抓住敌人为目的。”
“好！”肖劲光十分赞同道，“向各追击部队讲清，兵团对各军各师只规定大致行动方向，各军、师要主动抓住战机，充分发挥机断专行的精神，不必事事等待上级指示。”
肖劲光说完，一屁股坐到一张椅子上，顿时感到又累又饿。
一连几天，第十二兵团所属各路大军。展开了一场比毅力、比作风、比速度的大竞赛。
7 日晚上，我一线出击部队在余田桥以西抓住了敌人断后的四个师，冤家路窄，这四个师正是敌人号称“钢七军”的第七军所辖的一七一、一七二、一七六、一三八师。敌人被压缩合围在文明铺以东的五十平方公里的地域内。
我四十六军则直捣湖南衡阳，同时分兵耒阳。7 日解放耒阳，8日攻克衡阳，全歼其守敌。
为了消灭“钢七军”，肖劲光命令四十一军、四十五军、四十九军三面合围。另外命令第四十军在泥泞的道路上奔跑一百六十多公里，翻过十五里的王峰山，在9 日傍晚赶到铁塘桥、杨家岭迅速抢占有利地形，把敌人由东而南逃的唯一退路堵死。
战斗一打响就异常激烈。一个要鱼死网破，不惜一切代价往外冲，一个要合手擒拿，克服各种困难往里压。狭路相逢，都作亡命斗。
尤其是堵在敌人正南面的一三五师。
一三五师自从陷入敌人心脏地带后，一连好多天处境十分困难。他们时而被攻，时而被围，时而要突击前进，又时而要转移后撤。行军时，有时和敌人走在一条路上，有时出现在敌人后头。有时候晚上宿营，敌我走进了同一个村庄，发觉后双方就打起来，敌方战略溃逃无心恋战，一三五师寡不敌众，双方见好就收，于是又各自另寻村庄过夜。全师指战员整日整夜与敌人周旋，辗转于群山丛林之间，同数倍于他们的敌人战斗。
终于，在这样极偶然的机会里，拦住了敌“钢七军”的逃路，形成解放军的三面包围之势。
敌人在东冲西撞、狼奔豕突之中，总是把一三五师的阵地作为南逃的突破口。因此，一三五师的阻击战打得极端英勇壮烈。在一三五师的各个阵地上，每一条水渠、每一道田埂、每一片小树林，每一座房屋，都在拉锯式的反复争夺之中。许多阵地常常是白刃格斗决胜负。有的连消灭了数倍于自己的敌人，最后，自己的阵地上也就只剩下二三十人。
位于西南方向的一一九师的阵地上也同样激烈残酷。他们与夺路南逃的敌人反复拼杀，激战达三十小时之久没有停歇，打退敌人四十多次集团冲锋。
阵地上已经没有象形工事，全是双方阵亡者的尸体。
直到9 日晚8 点，敌军指挥部包括警卫营、通信营、工兵营、运输营在内被歼，敌人失去指挥后，战斗压力才略有减轻。
10日，前敌指挥部组织了八个师的兵力，向被包围的敌人发起了总攻击。被围之敌才被分割歼灭。
当夜，细雨蒙蒙，秋风萧瑟，战士们忍受着数昼夜连续作战的疲劳和饥饿，在密林地区搜剿。
11日上午，战斗结束。歼敌近三万二千人。生俘敌七军副军长凌上云，参谋长邓达芝，一七一师师长张瑞先，一七二师师长刘月监，一七六师师长李祖霖。
白崇禧的王牌被打掉了。
12日，宝庆解放。
衡宝战役的胜利，消灭了白崇禧主力中的主力，极大地震撼了各地残军，打破了白崇禧湖南或者广西决战的企图，为部队胜利进军�
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