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等到宇喜多兴家死后，八郎离开阿部家，住到邑久郡笠加村依靠亲戚，逐渐成长起来。天文十二年（1543年），他出仕天神山城的浦上宗景，第二年元服，称宇喜多三郎左卫门直家——就算在战国时期也很罕见的一代阴谋家就此出现了。
宇喜多直家初期受封浦上氏最前线的乙子村，此处向西是细川家的儿岛郡，向北是松田氏的上道郡，并且还有犬岛的海贼不时上陆骚扰。直家招募了三十名足轻守护此地，以后的重臣户川秀安、长船贞亲、冈利胜、花房正幸等人都在其中。经过长年激战，直家不但守住了此地，还因功使自己的知行增加到三千石。
宇喜多氏的旧臣们听说幼主出山，纷纷来投，结果兵多粮少，从宇喜多直家以下，大家亲自下地劳作，以增加收入。就这样饥一顿饱一顿的生活，使得宇喜多家臣团空前团结起来，为以后成长为战国大名势力奠定了基础。
数年后，宇喜多直家的同族浮田大和送来密信，双方里应外合攻破砥石城。不久，大和内通备中豪族的阴谋败露，直家受命讨伐，亲斩大和，受到浦上宗景的表彰。天文十八年（1545年），直家终于从家主手上取回了祖父的旧居——砥石城。
天文二十年（1551），通过浦上宗景的撮合，宇喜多直家娶了上道郡沼村的沼城主中山备中之女为妻。八年后，他获得岛村丰后守和中山备中谋叛的证据，向主君宗景进言，诱杀二人，终于报了祖父之仇。其妻闻讯自杀——但是直家才不在乎这个，他趁机把岛村氏和中山氏领地的大半收入掌中，势力俨然已经可以和主家分庭抗礼了。
●阴谋家直家
永禄三年（1560年），宇喜多直家派其弟忠家进攻松田氏麾下上道郡龙之口城主撮所元常，结果大败而归。直家不动声色，秘密授计给小姓冈清三郎，数落清三郎的不义之行，把他赶出家去。清三郎往投撮所元常，花了整整一年时间才取得元常的信任，然后寻机将其刺死。直家亲自给清三郎元服，起名冈刚介——他不费一兵一卒，就把富庶的西上道郡吞入腹中。
西部备前国的松田氏在毛利氏支持的备中大名三村家亲侵攻下，势力逐渐衰退，于是新当主元贤提出和浦上氏和睦。元贤娶了宇喜多直家的女儿，并将其妹嫁给宇喜多春家。永禄八年（1565年），三村家亲侵入美作国，包围了三星城，直家遣马场职家往援，职家英勇奋战，三村势暂退，但是次年又来，在兴禅寺扎下本阵。直家派远藤又次郎和喜三郎兄弟秘密潜近三村家亲身边，用铁砲将其打死——如此反复运用暗杀手段，并且得心应手，每每成功，翻遍整部战国史，大概也只有宇喜多直家一人而已吧。
三村家亲的同族五郎兵卫，提出为了吊祭被暗杀的家督而与宇喜多直家决战，遭到重臣反对。于是他亲自统领一族五十余人，和家亲的近臣五、六人，抱着决死之心杀向备前国。直家接受挑战，以三千人来迎。已经有讨死觉悟的三村势大呼冲阵，宇喜多军几乎全面崩溃，多亏宇喜多忠家从侧面插入，砍下了五郎兵卫的首级，才得以将危机消弭。
第二年（1566年），三村氏新当主元亲夜袭备前国要隘明禅寺城，将之攻克。宇喜多直家立刻领兵五千包围明禅寺，引诱元亲前来决战。于是元亲发动备中全部兵马再次杀往备前：先阵庄元祐所部七千，通过富山城，前往增援明禅寺；中军石川久智所部五千，攻克宇冈山城北方的原尾岛；元亲自将大军八千，通过汤泊村和四御神村，直取宇喜多氏居城沼城。
“攻不下明禅寺，我一定会被三村军俘虏；攻下了明禅寺，三村军会全面崩溃——胜负就看这座城了，进攻！”宇喜多直家高声呼喊，军兵士气大振，终于攻破了城池。败兵逃跑中，遭遇到庄元祐的援军。听说明禅寺城已经失守，庄军军心大乱，明石、户川、长船等宇喜多氏麾下骁将趁势直进，铁砲声震动天地。最终庄元祐负伤，全军溃散。
庄氏的败兵，随即逃到石川久智军中。进退两难的久智才刚召开军议，商讨对策，宇喜多军已经杀到，于是三村氏的中军也崩溃了。三村元亲死中求活，亲统旗本队直逼宇喜多直家的本阵小丸山——然后又是一场有死无生的搏命冲锋，宇喜多军前备明石行雄和冈刚介完全崩溃，幸亏长船、户川等军击败庄元祐和石川久智后匆匆来援，才将三村势击败。
经过此役，原三村方的冈山城主金光宗高等人见势不妙，纷纷请降，宇喜多氏势力大振。数年后，宇喜多直家杀死金光宗高，将主城移往冈山。
然而侵入备中和西美作的宇喜多势，不可避免地要与西国霸主毛利氏开启战火。永禄十二年（1569年）四月，毛利元就之子穗井田元清统军一万进攻备中，三村元亲也趁机包围了佐井田城的植木秀长。宇喜多直家匆忙整军一万来救，双方在一里手前对阵。激战正酣之际，毛利氏后备熊谷信直、桂元隆等将突然出现在战场侧面，夹击宇喜多军，宇喜多军丢下一百三十多具尸体后败退了。
宇喜多直家不能够放弃佐井田，此城如落，所造成的连锁反应，会使得备中全境皆失的。于是他召集备中豪族——石川、福井、工藤等等，联军再来解围。两军乱战之际，佐井田城中因为兵粮缺乏，植木势大开城门，向毛利阵列发动决死的冲锋。直家准确掌握战机，及时将自己的旗本部队投入战场，毛利军大败，竟被斩首六百八十余级！
当年夏季，尼子胜久在出云举兵，云州、耆州前此被毛利氏灭亡的豪族遗臣纷纷响应，一时间，烽烟遍地，战火腾起。这些势力兵数有限，于是莫不东向请求宇喜多直家增援。直家正是求之不得，遂趁毛利氏将重兵西调九州，与大友氏争雄的契机，帮助尼子等势力，先后攻克高田、幸山、丸山、山王山等城池。
毛利氏东西应接不暇，遂请求织田信长和将军足利义昭出面，达成与宇喜多氏的和睦。天正元年（1573年），宇喜多直家扩筑冈山城，并将城下町的很大一部分赐予福冈豪商阿部善定，以报答他昔日收留自己的恩德——由此看来，说直家完全是一个冷血动物，似乎也并不怎么合适。
第二年（1574年），足利义昭和织田信长正式决裂，向各处发布了信长讨伐令。各地的大名、豪族，纷纷根据自己的判断来决定向背。中国地方，尼子、浦上等家族倒向信长，三村氏为了摆脱毛利氏的控制，也与织田氏暗通款曲；毛利氏当然是支持义昭将军的，而宇喜多直家，大概是考虑到自己主家浦上宗景和老对手三村元亲的态度，反而化敌为友，投向毛利氏的怀抱。
天正三年（1575年），在毛利氏和宇喜多氏的联军讨伐下，松山城沦陷了，三村元亲在逃亡途中自杀，雄踞备中数十年的三村势力，一夕间烟销云散。这里顺便提一下三村元亲的妹妹鹤姬，她嫁给了守备常山城的上野高德，当毛利军包围常山的时候，鹤姬统率女军奋战在第一线，直至落城。这可算是战国时代罕见的女性豪杰——常山是三村势力的最后一座城池。
不久以后，毛利、宇喜多联军又击败三浦氏，此时三备地区剩余的亲织田势力就只有宇喜多直家的主家浦上宗景了。天正五年（1577年），浦上氏同族久松丸发动叛乱，直家趁机施计攻取浦上本城——难攻不落的天神山城，浦上宗景被迫隐居。
●贱之岳合战
宇喜多直家是在羽柴秀吉的一再努力说服下，才于天正七年（1579年）十月归顺于织田信长的，就在同月，明智光秀上报平定了丹波、丹后二国。其后不久，直家就病逝了，遗命其子八郎继承家督之位。八郎年龄还小，直家就请求羽柴秀吉收八郎为养子，拜领“秀”字，起名为宇喜多秀家。
有了宇喜多氏相助，羽柴秀吉在东中国地区更是如鱼得水，屡战屡胜。天正十年（1582年）他水淹高松城，五月二十一日，毛利氏当主毛利辉元亲统大军到达高松城外，却被河水阻隔，无法前进，只能将本阵设在高松以西二十公里的猿挂城中。真正在前线与羽柴秀吉对峙的乃是“毛利两川”——吉川元春和小早川隆景。
本能寺之变的同时，水淹高松已经到了最后关头。高松城守将清水宗治提出以自己一人切腹来挽救全体部下的性命，羽柴秀吉也答应说，只要得到宗治的首级，好让他对织田信长有个交代，他就立刻退兵。就在此时，秀吉得到了本能寺之变的消息，他暗中收拾行装，做好退兵打算，明里却好整以暇地等待宗治自杀。六月四日，清水宗治乘一叶小舟来到两军阵地中央，随即在舟中切腹。
在与毛利军交换停战文件后，羽柴秀吉匆匆挥师东归。就在此时，毛利方也得到了本能寺之变的消息，吉川元春主张挥师追击羽柴军，然而足智多谋的小早川隆景却说：“秀吉不仅是智勇双全的大将，并且怀有天下大志，如果我们违誓，他必恨之入骨，恐非吾家之福。”拦住了元春。
就这样，羽柴秀吉快速赶回近畿，在山崎击败明智光秀，从而在其后的清洲会议中掌握了主动权，拥有了重要的砝码。织田家中二分以后，织田信孝为了篡夺家督之位，靠拢和利用柴田胜家，甚至做主将自己的姑母市姬（原为浅井长政之妻）也嫁给胜家。在柴田胜家从北方向羽柴秀吉施压的同时，泷川一益也煽动伊势长岛一揆在南方捣乱。
就在清洲会议的次年（1583年）年初，羽柴秀吉出兵进攻长滨城主柴田胜丰。柴田胜丰本是柴田胜家的养子，有望继承家督之位，然而胜家更宠爱自己的外甥、另一名养子佐久间盛政，这使胜丰寝食难安。在这种心理压力下，加上羽柴军大兵压境，胜丰遂开城出降——羽柴秀吉拔掉了自己身边的一枚钉子。
羽柴秀吉所以敢于大胆进兵，是因为当年北陆地区又降下大雪，柴田胜家被�