烂额的胡宗南集团可能会老实一点，这想法太天真了！我们长期与胡宗南打交道，这个人顽固得很，不到黄河不死心。现在他把手中的几个军撤到陇东、泾阳、高陵、临潼，背靠秦岭组成保卫西安的新防线，妄图固守西安，同时在秦岭以南准备了退路。狡兔尚有三窟，何况这位上将呢！中央已决定第十八、十九兵团由华北入陕，因此我们要抓紧时间进行军事训练，筹备粮食，准备吃大苦，打大仗，解放西安，解放大西北！
会后，一野各部队掀起了练兵的热潮，大大提高了部队的军政素质。
胡宗南自从开春挨了第一野战军一顿狠揍以来，是走是留，举棋不定。
如果继续苦撑下去，则主力在渭北地区被歼灭的可能性很大；想保存实力向西南逃跑，但又考虑到关中地区是西北门户，西南的屏障，若关中失守，西北大门敞开，也使西南局势更加困难。
这时，我第二、第三野战军渡过长江，第四野战军先遣兵团逼近武汉，第十八、第十九、第二十兵团等部解放太原，全国形势对我十分有利。
在此情况下，胡宗南集团慑于被歼，终于定下决心实行战略退却，从铜川、蒲城、耀县等地后撤，企图与青宁“二马”相配合，以陕中、陇东为防御重点，确保西北，屏障西南，迫不得已时则退踞陕南、川北。
4 月下旬，胡宗南命令部队放弃蒲、富、同、耀地区，撤到三原一线。
敌第十八兵团部及六十五军驻径阳（李振年初被任命第十八兵团司令，仍兼第六十五军军长）；第九十军占领高陵、三原到淳化口头镇一线；第十七军留一部分部队在渭河北岸担任警戒，其余部队陆续撤到径河以南地区。这样，胡宗南又摆成一个掩护撤退、放弃关中的态势。
为及时查清敌情以捕捉战机，第一野战军各军以一部兵力及侦察部队组成先遣支队，于5 月3 日分别到达铜川、耀县、美原镇、流曲镇、到贤镇、龙阳镇、交斜镇、羌白镇等地区，进行战斗侦察。
第一野战军侦知胡宗南集团全线撤退后，为了在关中地区歼敌一部，同时打乱胡宗南的战略撤退计划，尽量截缴其军用物资并使西安不致被破坏，决心不待第十八、第十九兵团到达，发起陕中战役。作战部署是：第一步，以歼灭三原地区之敌为目标；第二步，视情逐次夺取咸阳、西安、宝鸡。这一战役计划得到中央军委的批准。
5 月8 日，中央军委就队中战役的部署问题致电中原局并告彭德怀、张宗逊等：我第一野战军（三十五万人）六月间开始举行夺取潼关、西安、宝鸡、汉中、天水及陇南地区之战役，希望我陕南刘金轩部沿汉水向汉中方面行动，最好能直取汉中区域，切断胡宗南向川北的逃路。
根据军委指示精神，第一野战军首长估计青、宁二马可能配合胡宗南集团行动，便于5 月17日在富平谢村召集师以上干部紧急会议，进一步研究作战部署，决定抓住胡宗南撤退的有利时机，追歼其主力，同时解放西安。拟以第四军向乾县及其以西地区追击前进，准备打击二马可能之增援；第一军向临平镇、歧山之间，第二军向咸阳、武功，第六军向西安，分路攻击前进；第三军为预备队。如敌仍据守西安、咸阳，我军即就地集结进行进攻准备。
当胡宗南全线撤退时，第一野战军各军按原计划追击前进。
第一军向临平、歧山，第二军向咸阳、武功方向追击。5 月17日，我第二军第五师在永乐镇以南之径阳塔全歼敌九十军五十三师之一五七团，第四、六师在永乐镇歼敌第一五八团两个营大部。
当天，第二军顺利进占泾阳，并渡过泾河，18日进占咸阳、兴平，并在咸阳东北之新庄、阎家庄地区，歼敌第九十军五十三师一五九团及骑兵第二旅四团一部，俘敌1200余人。第二军19日解放扶风。
第四军克礼泉、武功、乾县，占领监军镇，沿途消灭敌大批地方武装。
第一军抢渡径河后，经咸阳、武功、扶风以北攻击前进，20日到达歧山、横水镇地区。
第三军进至武功以北之临平及其以西地区。
而解放古都西安，是陕中战役的重要目标。西安是西北政治、经济、文化中心，是我国六大古都之一。自西周、秦、汉至隋唐五代，先后有11个封建王朝在此建都。中国工农红军到达陕北之后，西安成了国民党反共的重要基地。因此，解放西安不仅有广泛的政治影响，能打击国民党军的士气，而且对第一野战军尔后大兵团作战所需物资及运输保障有重大作用，并为进军甘肃、宁夏、青海歼灭二马创造条件。
按照预定计划，担负这一任务的一野第六军已将目标指向了胡宗南的老巢——西安。
这时的西安城，已经失去了往日的平静和繁荣，乱糟糟的一
片。敌西安绥署的大部分要人、后勤机构和仓库物资已经撤走，市面上一片萧条。
胡宗南走后，留下守卫西安的部队是第十七军，军长名叫杨德亮。
1949年2 月间，杨德亮奉胡宗南命令，接替了钟松西安警备司令的职务，率领十七军进驻西安西郊。当时该军驻防如下：军部和直属部队驻西关飞机场东侧营房（现西关南火巷一带）：第四十八师担任飞机场和西安城防；第十二师驻草滩一带，负责渭河的防守。
杨德亮接替钟松后，认为自己一跃而成为胡宗南的亲信，十分骄横，大肆进行残害百姓的罪恶活动。他兼任警备司令时，从军直属辎重兵团中挑选了50名身强力壮的士兵，带到警备司令部作爪牙。他还把原来司令部里一些坑害百姓最甚的职员，保留原职不动。
杨德亮强制市民、商人使用金圆券。拒用者，则给戴上高帽子，上写奸商或奸民捣乱金融字样，成群成队地绑成一串，由武装部队押解到东、西、南、北大街游街示众。他们头戴高帽，反绑双手，站在钟楼上，不准坐卧，不给饭食，名曰疲劳处罚。有的人站立几天，不放回家，也不准许家人见面送饭，因而致病、致死者甚多。
杨德亮常带护兵在街上闲游，遇有打架吵嘴之事，即以破坏城市秩序罪名令护兵就地枪决。一次，他走到南大街见有人打架，不问青红皂白，叫护兵用手枪枪毙。人们称他是活阎王！
1949年5 月，胡宗南逃往汉中，交给了杨德亮更大的权力。杨德亮愈发杀气腾腾，有一次竟派城防部队一个营，在玉祥门外集体枪决了11名进步人士。
西安解放前两天，杨德亮命令宪兵队和警察队大肆进行破坏活动，并将全城戒严，禁止通行，挨门挨户搜查，稍有可疑即行逮捕。他的爪牙们趁机敲诈勒索，大发横财，搞得人人提心吊胆，鸡犬不宁。
杨德亮为了准备逃跑，将部队做了新的部署：第四十八师集结于三桥一带待命，把西安城防任务交西安自卫总队。但他对自卫总队并不完全信任，又调第四十八师的第一四四团集结在飞机场，作为机动部队，以防不测。
当咸阳传来解放军进攻的隆隆炮声时，杨德亮命令军部非战斗人员和直属辎重兵团先撤到凤县一带，同时令所有战斗部队一律整装待命，做好逃窜的准备。
第一野战军第六军为胜利完成解放西安的任务，于5 月18日下午从三原县大程镇出发渡过径河，急速向西安挺进，第十六师攻击咸阳以东林场，第十七师攻击咸阳以西五陵。
当晚，第十七师四十九团和五十团急行军50余公里到达咸阳近郊。各部队决定迅速抢渡渭河。
渭河是西安西北部的天然屏障，抢渡渭河是解放西安的关键一环。第六军为越过这一障碍，组织干部战士进行现场勘察后，决定19日夜间以第十七师四十九团在咸阳以南，第十六师四十六团在咸阳以北强渡渭河，然后迂回到守桥敌人两侧，配合第五十团全歼据守桥头的敌人，掩护全军渡河。
5 月20日凌晨，我第六军在密集的炮火掩护下，击破河防守敌暂编第二旅第六团渭河南岸之防线，歼敌第四十八师一个营及暂编第二旅第六团，全军泅渡过河，逼近了西安。
杨德亮坐不住了，急忙下令撤退。他命令第一四四团在飞机场北面的马路上集合，先掩护军部撤走。可他赶到那里一看，哪还有一四四团的踪影。
杨德亮气得面色苍白，破口大骂：“第一四四团团长张芝安该杀！”
杨德亮调转头进城到警备司令部打电话找自卫总队闵队长。
总机说电话接不通。
杨大喊道：“接不通我枪毙你！”
总机却说：“枪毙也接不通，不过此时你枪毙不了我。”
杨德亮此刻才明白，自卫总队哗变了。他把电话机一扔，急忙乘车赶到南门，强迫守城门的连长开了城门，命司机开足马力，一口气逃到城郊的子午镇。
就在这一天，我第六军乘胜占领西安，这座古城回到人民的手中。这一仗，第六军歼敌暂编第二旅大部和第十七军四十八师、十二师各一部，共计2000余人。
彭德怀司令员获悉西安解放后，来电予以嘉勉。随后，中共中央致电祝贺西安解放。
5 月22日，解放军举行了入城式，受到老百姓的热烈欢迎。
杨德亮虽然丢掉了西安城，但却庆幸自己逃了出来，保住了性命。他哪里知道，他这条命是他的另一支兄弟部队“救”的。
原来，我军之所以放过十六军，是因为要集中兵力追歼经麟游向凤翔逃窜的敌人。
此时，厄运正落在逃命的敌第三十师和敌五十七军头上。
第三十师的前身是由山西临汾空运回来的整编第三十旅的残部，当时只有六七百人。经过一番整补后，胡宗南便任命王敬鑫为第三十师师长，立即开赴蒲城守备。
第三十师开到蒲城后的任务是一面训练，一面构筑工事，防守城垣。为了修筑城防工事，这个师的士兵先扒了蒲城县的城隍庙，后在西门外拆除了几十间民房，使这一地区居民流离失所，人心不安。
经过我军数次打击后，这个师的军心已不堪收拾