民党败局已定，谁也无法挽回。蒋先生过去的所作所为，连我也甚不满意。但我一生都是一个国民党员，我和蒋先生的关系，你们也是知道的，我不便与你们一起行动，望请卢将军原谅！如果你们要把我当作俘虏，交给共产党，我想他们也不会对我怎么样的。要是你们放我走，我将会感激余生。我出去以后，今后也决不再问政事，要到海外做寓公去。”由于张群的花言巧语，11日下午，被卢汉释放。
而李弥、余程万等人，则在暗中积极策划阴谋行动。
12日上午，由李弥发起，在被拘禁的人中，余程万、李树藩、李弥、沈延世、石补天、童鹤莲、沈醉七人，结拜为“患难兄弟”，欲与卢汉对抗到底。
13日下午，余程万的二十六军，在副军长彭佐熙率领下，开始从昆明市东南方向，向卢汉守城部队发起进攻。第八军驻在大板桥的一个团，也与卢汉的部队发生战斗。
就在同一天的上午，李弥的老婆要求看望李弥，得到卢汉批准，并请她做李弥的工作，希望李弥通知部下停止进攻，听候改编。李弥在其老婆离开拘禁地之前，给其部下写了一封信，要求部下放下武器，让老婆带到大板桥正向卢汉部队进攻的李部补充团。
当日下午，李弥老婆又转回李弥的拘禁地五华山，给李弥带来李部的一封信，信上表示接受李的命令，停止军事进攻。但信上也表示，希望李弥早日返回部队，以统领全军，改编问题方能顺利进行。李弥看完，当即将此信托人转交给卢汉。
与此同时，李弥的老婆掀开旗袍的下摆取出一封密信，悄悄地交给李弥。
信上的内容和上封信完全相反，说李部正在进一步准备，将以全力向昆明发动进攻。
14日，余程万向卢汉“建议”，让允许其师长石补天出去传达命令，表面上说是要部队停止进攻，实则是让他们加紧进攻。
卢汉同意了余的“建议”，放走了石补天。石补天下午又返回五华山，向卢汉说，只要释放军长余程万，第二十六军即可停止进攻。
在第二十六军、八军向卢汉部队进攻的同时，潜伏在昆明的国民党特务，大肆进行破坏活动。
蒋介石得知卢汉宣布起义，即命令空军对昆明的重要军事设施进行轰炸，每次三至五架，经常不断。
原国民党陆军副参谋长谋汤尧，也被蒋介石晋升为国民党陆军副总司令，乘飞机从台湾飞来昆明，指挥第八军、第二十六军向卢汉部队发起进攻。
15、16两日，余程万、李弥，先后被卢汉释放。他们临走时，嘱咐其他仍被拘禁的拜把兄弟，说让他们“再坚持一下”，等他们打进昆明，再行“搭救”。
余、石、李被释放之后，立刻指挥部队向卢汉守军发动了更具规模的进攻。
卢汉在昆明的只是一些地方部队，全部加在一起，总共有一个军左右，装备较差。第八军、二十六军几万人多路进攻，昆明危在旦夕。卢汉火速派人送信，向解放军紧急求援。
陈赓接到刘、邓首长火速驰援昆明的命令后，立即派出第四十九师作为先遣部队，立即向昆明急进。因为当时解放军缴获了敌人大量的运输工具，陈赓命令，尽量集中车辆，以最快的速度将四十九师从贵阳向昆明运送。
当时四兵团的整个部署是：以百色地区的三十八军主力，经剥隘、富宁、砚山，直插金平、马关、河口地区，断敌退路；以桂滇黔边纵主力，配合卢汉所部坚守昆明，并配合我军主力围歼作战，同时由贵州境的四兵团一部，由平彝向敌八军、二十六军侧后进击；以十三军主力经南宁、百色、富宁、文山，向开远、蒙自地区兼程急进，首先控制蒙自机场，断敌退路，配合四野部队全歼残匪；兵团主力十四、十五军分别进驻昆明、滇西及滇北地区，接收及解放云南。此外，组织云南边纵各支队，积极袭扰敌人，破坏道路，迟滞疲备敌军，配合主力作战。陈赓要求部队：继续贯彻毛主席先兜后歼，大胆迂回的作战方针，发扬我军艰苦顽强、勇敢机智的优良作风，取得全歼残敌的胜利。
我军五兵团四十九师接到驰援昆明命令后，分别由毕节、安顺两地出发，昼夜疾进，连续解放昆明东北和以东的霑益、曲靖、陆良三座县城。
12月22日，将敌何绍周的第十九兵团残部，李弥的第八军第三师及陆军总部宪兵团歼灭在曲靖、霑益地区。
此时，毛泽东为了使我军能够歼灭该敌于滇南地区和截断敌军逃入越南的退路，命令驰援昆明的四十九师，暂时停止前进，不再向南急追，以麻痹、滞留敌人；又令驻百色的四野三十八军主力，就近向滇越边境前进，占领金平、河口一线，断敌逃人越南的退路；又令四兵团十三军，以一部迅速向蒙自前进，协同滇桂黔边区纵队歼灭该敌。这样，毛泽东又布置了一个迂回、包围、歼灭敌人于国内的作战计划。
在我军各路大军紧急驰援昆明的同时，卢汉将军率领所部与敌人开展了激烈的战斗。
从当时昆明内外的敌我力量对比来看，敌人处于明显的优势。因此，李弥、余程万等异常猖狂，认为在他们的陆、空进攻下，昆明即可被攻破。
12月18日，敌人向昆明发动总攻。
在敌人力量较强的情况下，卢汉将防守云南的部队缩短战线，加强纵深配备，以昆明为中心，英勇抗击敌人，始终未让敌人攻占昆明。
在保卫昆明的战斗中，卢汉调动了昆明所有的战斗力量，除了部队参加作战外，所有的警察也参加了战斗。
在敌人向昆明猛烈进攻时，昆明的地下党也发挥了重要的作用。组织各界群众建立“义勇自卫大队”，积极参加保卫昆明的战斗。他们除担任护厂、护校工作之外，尚有数万人直接参加到城防保卫战之中。在战斗最紧张的时刻，广大人民群众更是夜以继日，不眠不休，堆沙包，挖战壕，筑碉堡，修造枪支，清查匪特，保护国家财产。城外农民还冒险通过火线，报告敌军情况；还有人将敌机空投下来的文件袋送进城来。
19日，敌军对城防核心阵地发动猛攻，在猛烈炮火的掩护下，成百上千的敌人进行波浪式冲锋；到晚9时，敌军组织了敢死队，企图打开几个缺口，攻入城内。装备很差的起义部队，在人民群众大力支援和精神鼓舞下，也增强了斗志，坚定了胜利的信心，对敌军进行了顽强的抵抗。20日，敌军攻势更加猛烈，第八军攻击重点为昙华寺、大树营地区，二十六军攻击重点为五里多、吴井桥一带，企图攻入塘子巷小火车站，但都遭到了昆明守军的坚决抵抗。
蒋军围攻昆明城久攻不下，害怕这样相持太久，会遭到解放军的夹击，在20日夜被迫向滇南蒙自、开远方向撤退。
云南蒙自县，地处云南南部，因蒋军在此建有蒙自飞机场，不论是从空中或是陆路，敌军都有外逃的方便条件。在歼灭云南敌军的过程中，控制蒙自地区，截断敌人逃往越南的道路，就成为我军的一个重要战略任务。
这个艰巨的任务，陈赓司令员交给了能征善战的十三军指战员。
三十七师被指定为十三军进军云南的第一梯队。1950年元旦，三十七师不顾粤桂大围歼征战的极度疲劳，自南宁附近开拔。
三十七师以惊人的速度向西挺进，每日的行程不断增加，120里，150里，180里，220里；休息的时间不断减少，六小时，四小时，二小时，最后就干脆日夜不停地前进。疲劳和瞌睡如同恶魔一样纠缠着每一个人，只要前面传来“就地休息”的命令，那怕只有三五分钟的时间，大家都会倒地睡着。
桂西人烟稀少，滇南多高山峻岭，征途非常艰难。战士们身上背着四、五十斤重的枪支、弹药、粮袋、背包，每向前走一步都感到十分艰难。
经过14天的昼夜进军，三十七师急进200里，在1950年1月14日，完成了从桂西到滇南的远程大奔袭。与此同时，四野的两个师也从百色地区沿边境隐蔽跃进千余里，进占了中越边界上的重镇河口，并抢占敌军在红河中游刚刚架好的一座浮桥，切断了敌军逃往越南的道路。
此时，因李弥破坏和平“有功”，反共坚决，已被蒋介石任命为云南省政府主席兼云南绥靖公署主任，除指挥他的第八军五个师外，第二十六军的三个师也归他率领，共有兵力约6万人左右，盘踞在蒙自、个旧、开远、建水一带。尽管只剩下小小的一块地盘，孤零零的两个军，已是穷途末路，可李弥仍决心与解放军“最后决战”，以实现蒋介石“确保滇南、控制昆明，左右川康，建立西南反攻复国的陆上基地”的梦想。
在此之前，蒋介石特电邀李弥赴台湾，参加了由蒋介石亲自主持的军事会议。关于八军的出路问题，蒋介石提出：一是留在云南，二是撤往海南岛，三是撤到台湾，这三个方案，由李弥自行选择。李弥为了表示自己对蒋家王朝的忠心，立即表示：“滇南战略地位重要，我熟悉云南的情况，愿意留在云南，为将来国军反攻复国建立游击基地。”会议根据李弥的要求，经当时国民党陆军总司令顾祝同批准，在破坏云南和平中李弥的好搭档，陆军副总司令汤尧，继续坐镇蒙自和李弥共图大计。
会议还决定，把现在云南的第二十六军。用飞机分批撤往台湾。
李弥从台湾回来后，当天夜里通宵召开军事会议。开会期间，与会的高级军官，缺乏李弥的勇气和信心，感到前途暗淡。特别是当谈到二十六军即将撤往台湾，第八军将孤军留下来时，大家更是伤心至极。
会议正开到紧张之时，忽然传来情报，报告解放军先头部队已逼近蒙自，会场当时大乱，要求撤军之声，立时占了上风。李弥和汤尧面面相觑，神情恍惑，不知如何是好。但很快有人又报告，说并不是解放军的先头部队，而是当地的“土共”扰乱。大家这才安定下来。继续开会。根据李弥的意图，拟定了三个作战方案：一