守卫大西南的主要将领胡宗南、宋希濂、罗广文、何绍周、刘伯龙等人，联名上书，请求蒋介石这次来就不要走了，长期住在重庆，“使之成为反共复兴基地”。将领们的心意，蒋介石完全理解，但此时蒋介石心里想的只有他自己才能知晓。蒋介石看完将领们的上书后说：“我在台湾创办了一所革命实践学院，要由我亲自主持。因此，我要经常住在台湾，而不能长期留在四川。”蒋介石这次到重庆，为了稳定军心，硬着头皮住了28天，开军事会议，部署西南防务，召见主要将领询问情况，面授机宜。但好些人已经感到蒋介石不再具有以前的威望了。事后来希濂说：“蒋介石又重复了他那套空洞无物的话。老实说，我当时口虽唯唯，心目中已开始觉得蒋介石这座偶像不过如此而已。”罗广文说：“这次总裁来，我们以为一定有些新消息，新办法，但结果仍然是老一套，这样能长期支持下去吗？”就在蒋介石来重庆之前，“保卫西南的主将“胡宗南和宋希濂，曾在汉中与蒋做过彻夜交谈。胡、宋认为：为了保存实力，必须设法避免部队被共军包围消灭。在共军尚未向西南采取大规模军事行动以前应设法将主力转移到滇缅边区。第一步，应先控制西康和川南，作为逐步向滇缅边区转移的基地。第二步，等共军开始向西南进军时，立即将主力转移至滇缅西之保山、腾冲、龙陵、芒市一带，以一部转至滇南。如将来再受共军压迫时，则以主力退入缅甸，以一部通至滇、缅、泰边境。为考虑到缅甸政府可能采取拒绝入境及敌对行为，必须具有击破缅甸政府可能采取的敌对行动的思想准备和力量，因此在转移时，要尽最大努力保存现有的重武器如战车及重炮、山炮等。
但蒋介石拒绝接受胡、宋二人提出的方案，蒋认为：两广势难保持，在华南丢掉之后，在大陆上必须保有西南地区，将来才能够与台湾及沿海岛屿相配合，进行反攻。如果把大陆完全放弃，则国民政府将完全丧失其国际地位。西南地区，形势险要，物资丰富，尤其是四川，人力物力很充足，必须保持这一地区。刘文辉等人虽不可靠，但由于利害关系，只要他们不在后方捣乱，应设法加以笼络。
蒋介石决意经营西南，想保持一个偏安之局，但在解放军方面，已决定向西南进攻了。解放军进军西南的部署是：杨勇兵团，由湖南直趋贵州，然后插入川南；陈锡联兵团，则向湘西进击，然后插入川东；周士第兵团，由北向川西压迫；陈赓兵团解放两广后，迂回云南。可见，解放军总的目标，都是指向四川，以粉碎蒋介石负隅顽抗之企图。
关起门来打狗，这是解放战争后期，毛泽东和中央军委彻底消灭国民党残部的战略指导思想。解放军采取大迂回、大包围的策略，置内陆之敌于不顾，直插沿海、沿边地区，首先把国门封住，堵住残敌退向国外的路，然后逐个歼灭之。这是非常英明的战略决策。
只不过不同的是，打白崇禧是公开的大迂回、大包围，而打胡宗南，在最初阶段，则是暗中大迂回、大包围，这主要因为作战对象不同。
当时蒋介石为了阻止解放军入川，把陕甘边区绥靖公署主任胡宗南的14个军约16万人，布防于秦岭、汉中、川北一带，以北面作重点防守。
以国民党西南军政长官张群所辖23个军约30万人，控制于巴东一带，其中川湘绥靖公署主任宋希濂部八个军约20万人，控制于巴东、恩施、威丰之线，作为西南防守的前进阵地。
另外以孙震部三个军约4万人，控制于巫山、万县之线，屏障川东北，其余兵力则散布于川滇黔各地。
显然，蒋介石把重点布防在川北。
要想堵住敌人逃向国外的退路，就必须直插川滇黔之西南部，并有足够的兵力，才能把国境的大门关住。
既然敌人兵力的重点布防在川北，而且解放军第十八兵团多次对秦岭之敌发起佯攻，不但吸引了胡宗南的兵力，而且也吸引了蒋介石的注意力，误认为共产党的主攻方向是在川北奇书…整理…提供下载，因而在川南、滇、黔方向，敌人的兵力相对空虚。
于是，刘伯承以假对真，避实就虚，绕开敌人的主力部队，直插敌人后部退路，首先关住大门，然后再关起门来打狗。
刘伯承为了让蒋介石进一步相信我军的主攻方向在川北，而不是在川南或其它地方，故意做了些手脚。
刘伯承在10月23日从徐州西下，当他乘坐的火车路过郑州时，还特意下火车，参加了一个群众大集会，又是讲演，又是喊口号，并若有其事地宣布，他率二野大军正在入川途中。
次日，中共新华社向国内外发布了刘伯承在郑州活动的消息。
与此同时，以作进军川北行动的二野领导机关和第三兵团，正经津浦、陇海铁路，公开乘火车西进，而且故意制造声势。
这就更给蒋介石造成错觉，认为解放军进攻的主要方向是川北无疑。
岂不知刘伯承是明修栈道，暗渡陈仓。在此之前，他早已派杨勇第五兵团，乘四野进行衡（阳）宝（庆）战役及广东战役的机会，在湘西隐蔽集结，随时准备向川西南迂回包围敌人。
在刘伯承坐的火车到达武汉时，看到自己的策略收到预期的效果，高兴地对部下说：“毛主席就是要这种气氛，这很好。”当蒋介石、胡宗南专心防守川北的时候，解放军第二野战军五兵团，在兵团司令杨勇的率领下，已于9月4日，从江西上饶出发，开始秘密由湖南向贵州进军。
当时在贵州境内作战的，除了五兵团之外，还有三兵团的十军，十一军三十一师，四兵团的十五军四十五师，华北野战军的十八兵团六十二军一八六师，以及滇桂黔边纵队等武装力量。
第二野战军刘、邓首长给五兵团和三兵团十军下达的作战任务是：攻占贵阳及黔东南，以大迂回之动作，先进击宜宾、泸州、江津地带，并控制上述地带及其川南地区，使宋希濂集团及重庆等地之敌完全孤立于川东地区，尔后聚歼或利用政治方法解决这些敌人，以便协同川北我军逐步解决全川问题。同时，又命令五兵团和三兵团十军，由湘西入黔，于11月15日前攻占贵阳，兵团主力11月25日攻占毕节，12月10日攻占宜宾至纳溪地区，完成战役迂回，配合三兵团主力在川东的作战，在进行战役迂回中解放贵州，以堵住敌人的退路。
五兵团进军川黔的作战部署是：十七军沿湘黔公路西进至晃县、玉屏，歼敌四十九军，夺取贵阳市，然后再进而解放贵州的南部和西部地区；十六军向三穗、镇远、黄平进攻，尔后迅速沿湘黔公路前进，协同十七军解放贵阳等地；十八军为兵团的第二梯队，尔后与十六军一起参加解放成都战役。
根据刘、邓的指示，五兵团在6月份开始，在上饶地区进行备战整训。
在整训期间，兵团党委进行了多方的准备工作。在思想上，教育全体指战员充分认识我军进军西南的重要意义，树立将革命进行到底的思想观念。物资方面，本着既要保证必须的补充和供应，又要注意节约的精神，进行了充分的准备。人员方面，除补充了大量新兵，充实部队外，为了适应革命形势发展提出的接收城市，管理城市，在新区城乡建立人民政权的需要，为加强领导力量，选调了一批贵州籍的老干部，和从冀鲁豫老区抽调了大批干部组成南下工作班子，为解决于部不足，还从京、沪、杭、闽、浙、赣等地动员了大批青年知识分子，经过短期训练，随我军进贵州开辟地方工作。
五兵团十六军是解放军西进贵州的一支主力部队，军长尹先炳，政治委员王辉球，副政治委员戴润生，参谋长杨俊生，政治部主任王实。
10月上旬，十六军在四野组织的衡宝战役的掩护下，由萍乡、醴陵，经株洲渡过湘江，进至衡阳、邵阳地区，继又利用友邻部队经湘西南调为掩护，隐蔽地西进，于10月底进到湘西之黔阳、洪江、会同、洞口地区，准备向贵州进军。
当时，防守贵州的敌十九兵团何绍周部，判断我军向贵州进军时，主要沿湘黔公路西进。即以其四十九军的两个师，分别部署在湘黔边的新店坪、晃县、玉屏和黔境内的三穗、镇远、施秉地区。另外一个师驻黄平、旧州为预备队。又以其八十九军驻贵阳作为机动。敌人的作战部署，是企图利用黔东的险要地形，成梯次大纵深的防御态势，重点卡住湘黔公路晃具、三穗、黄平一段，与锦屏西南之敌一起组成黔东防线，阻止解放军前进。
五兵团司令员杨勇、政委苏振华，根据野战军首长的作战意图，决定首先突破黔东防线，打开大迂回的通路后，再向敌纵深挺进。
十六军遵照兵团的作战意图，制定军的作战计划：四十六师沿托口镇、瓮洞、瓦寨、三穗方向，直插敌三二七师侧后，协同十七军歼灭该敌，尔后沿湘黔公路西进；四十八师由洞口向天柱、剑河方向进击，并负责对南面之敌警戒；四十七师为二梯队，随四十六师跟进。
11月3日，部队开始向贵州进军。
四十六师部队前卫一三八团，于4日渡过湘黔边之清水江，占领瓮洞、邦洞、天柱后，继续向西急进。正当敌军把其注意力放在对付我沿湘黔公路西进的友邻部队时，四十六师突然前出到敌军重点设防的晃县、玉屏右侧。
敌慌忙以一个团进至瓦寨，欲阻止我前进。但我前卫团主力已迅速绕到该敌侧后，该敌惧怕包围被歼，被迫仓皇由山路向西南逃窜。四十六师将其掩护部队歼灭，继续向三穗疾进。敌四十九军恐三穗被我占领后，其在三穗东北地区部队的后路被我切断，即赶忙令其向西撤退。敌第一线防御即行瓦解。
我乘机攻占三穗、镇远。7月，我军先头部队抵达敌人在黔东的第二道防线要点镇雄关。
镇雄关是黔东的门户，也是我军西进贵阳的必经要道，因此，�