国民党在西北的40多万军队中，胡宗南的人马虽然不算少，但经过几年征战，连连失败，损失惨重，完全成了残兵败将，惊弓之鸟，没有什么战斗力了。马步芳和马鸿逵的骑兵队伍，是西北黄土高原上生土长起来的，基本上没经历过战斗，兵：西马壮，战斗力强，真可谓群蛇群狼，不仅势力雄厚，而且仗着人熟地熟等有利条件，在胡宗南的部队彻底溃败，逃窜陇南一带穷山恶水之间，一蹶不振之后，自然便成了争霸西北的两雄。
宁夏的马鸿逵，青海的马步芳，一见争夺西北的时机已到，各自心怀叵测，开银川和西宁老巢，窜到兰州，开始了一场勾心斗角、争权夺利的角逐。
淮海战役结束后，蒋介石宣布退到幕后，推李宗仁出台，唱起假和平以争取时间的双簧剧。国民党对西北已无力兼顾，正酝酿将西北军政大权交给马鸿逵和马步芳执掌。
风声传出之后，马鸿逵立即赶到兰州，大肆活动。他一面拉拢地方绅士，一面借机攻击郭寄峤治甘无方，横征暴敛，将甘肃搞得一塌糊涂。他的这番游说，虽然振振有辞，不无道理，但在兰州的汉族人士中，却引起了极大的反感与敌对。马鸿逵和马步芳都是信奉伊斯兰教的回族军阀，他们的部队从将领到士兵也都是青一色的回族，如果把西北军政大权交给这二人，人们自然地回想到，历史上因回汉民族纠纷所发生的无数次流血和冲突，仿佛警钟就在耳畔敲响：二马统治西北，历史悲剧必将重演！因此，只要一提起二马统治甘肃，汉族人士便群起反对。国民党甘肃省保安副司令周祥初当即决定趁此混乱之时，尽快设法成立一支汉族军队，日后好与二马周旋。
甘肃省主席郭寄峤，对摇摇欲坠的时局心里一清二楚。他一面积极做离开甘肃的准备，一面更不择手段地到处搜刮，早已引起公愤，加上马鸿逵在各方面的攻击，一时成了甘肃人的公敌。他终日如坐针毡，六神无主，惶惶不安。
就在这时，张治中先生在和谈中向南京政府汇报情况，抽空到了兰州，在长官公署三爱堂召开国民党甘肃军政官员及地方绅士大会。他在会上告诉大家两个消息：一是他将不再回西北；二是国民党中央已决定把西北军政大权交给二马。这后一条消息，虽说已有耳闻，但从张治中口中说出，仍然如同一记闷棍，将甘肃军政官员及地方绅士打得晕头转向，懵懵懂懂，半晌谁也说不出一句话来。马鸿逵一听，早已按捺不住心中的喜悦，当即拍案而起，乘机大放厥词，将郭寄峤等人骂了个狗血喷头。
马鸿逵的表演，引起了会场上很大骚动。郭寄峤等人挺身而出，大加反驳，公开提出不欢迎马鸿逵来主持甘政或出任长官。会开得乱成一锅粥，无法收场。最后，张治中只得出来打圆场，才结束了这场倒郭反马的闹剧。
当晚，马鸿逵跑到周祥初这里套热乎，对会上的情况，表示不快。他对周祥初煞有介事地说：
“我们回汉之间一定要讲团结，切莫因此掀起阅墙之争，徒贻外人（郭寄峤）以口实。你要为我的事情各方疏通一下，今后我不会亏待你的。”
第二天，周祥初并没有按照马鸿逵的意思行事，而是找到张治中先生，当面陈述意见，说：
“西北大事中央要完全依靠马家，恐今后甘肃难免不发生民族纠纷。”
张治中因为马上就要离去，只应付了几句，没有表示什么具体意见。周祥初见此情景，心中大为不快。
郭寄峤也为此事跑来找张治中，同样讨了个没趣。他虽然十分尴尬，但却看出甘肃回汉鸿沟很深，可以利用周祥初等人反击马鸿逵，替他说话，立时一反常态，对周祥初特别亲热。
事后，周祥初和王治岐等人再次密谋商谈，打算抓住眼前这个时机，在郭寄峤离开甘肃之前，给汉人搞一部分武装。当即决定请参议会议长张维向郭寄峤正式提出建议。
张维和郭寄峤一拍即合，很快定了下来。于是，在一个很短的时间内，便给王治岐拼凑了第119军。周祥初虽然没有得到部队，但由于甘肃省师管司令蒋云台调到119军任副军长兼244师师长，陈悼任247师师长，郭寄峤便让周祥初任了甘肃省师管区司令。
马鸿逵在兰州的四处活动八方游说很快便以徒劳而告终。他与马步芳的这场争斗，终以国民党中央发表马步芳为西北军政长官的公开命令而告一个段落。
1949年5月23日，马步芳拾起了蒋介石送给他的“西北军政长官”这顶破旧的高帽子，从他经营了几十年的青海西宁巢穴里爬出来，跑到兰州，宣誓就职。
马步芳在政治上击败了他的老对手一一辈份比他高的被他称为“老爸爸”的马鸿逵，总揽了西北军政大权，心里好不得意！
马鸿逵却恼羞成怒，把马步芳派人送来的请柬一把撕得粉碎。
“奶奶的！这一回，老子败在这小崽子的手下了！”
女秘书扯着马鸿逵的睡衣腰带，娇滴滴地说：
“气大伤身，何必当真？”
马鸿逵听了这话，立时冷静下来，抓起钢水烟斗，咕嘟咕嘟地抽起来。
女秘书坐在他身旁，一边帮他点火，一边脆声说：
“留得青山在，不怕没柴烧。西北的大局，还没个准儿呢！”
马鸿逵连着抽了一气水烟，鼻孔里喷着浓浊的烟气，将钢水烟斗搁在茶几上，站起来，连伸几个懒腰，一边打着呵欠，一边搂住女秘书的柳腰，双双对对地倒在了大床上。
就在这时，电话骤然鸣响。
“奶奶的！”
马鸿逵一边骂着，一功系上睡衣，趿拉着一双一双拖鞋走到外间，恶狠狠地抓起听筒，咆哮一般吼开发。
“奶奶的！谁深夜打电话，活得腻歪了！”
“马长官，我是卢忠良。”
“喂——忠良嘛，怎么样？”
“彭德怀从太原回到乾县后，共军未及休整，杨得志第19兵团从禹门口西渡黄河，周士第第18兵团也从凤陵渡过河入陕，人不解甲，马不停蹄，昼夜兼程，直扑而来……”
听了卢忠良的报告，马鸿逵声音像蚊子似的嗡嗡道：
“奶奶的！共匪不县人．简古具一群不知饥渴、不觉劳苦的恶鬼！”
卢忠良的声音断断续续地传过来：
“马长官，我军已处于共军南北夹击之势，战略上已经十分不利……”
“第82军的位置呢？”
“马继援第82军先头部队已与咸阳外围之共军接火，详情不明。”
马鸿逵想了一下，压低声音，下了撤退令：
“忠良，你把队伍连夜拉下夹。要讯速要隐蔽要机密度……时间紧迫，部队先行动，命令以后再补吧！”
夜阑更深，星斗满天。宁马第128军突然由乾县、分县一线，向甘肃径川、平凉一带不战而逃。
拂晓，彭德怀得到这一重要情报后，站在满壁的军事地图前，用铅笔划了几下，不紧不慢地说：
“马步芳、马鸿逵两个人在西北的地位，蒋介石很难摆平。其结果，必将导致青、宁二马战场分裂的局面。”
参谋长阎揆要接着话茬说：
“这样，对我们十分有利。”
彭德怀紧锁浓眉道：
“我们应该抓住这一有利战机，在咸阳近郊，好好教训一下马继援这小子，让这匹狂妄骄横的小马，尝到一点厉害，吃上一点苦头！”
阎揆要请示道：
“对正在撤退中的卢忠良部，要不要乘机发起追歼？”
彭德怀声音平缓地说：
“穷寇莫追。我军不宜四面出击，打草惊蛇。让脱缰的野马，离老巢远点好。”
阎揆要又问：
“我军什么时候开始反击为宜？”
彭德怀握紧了一只拳头，从空中慢慢压下来，最后落在桌面上，坚定地说：
“估计卢忠良部撤退的消息，马继援这个孺子还不知道。因此，我军发起反击越快越好！通知周士第：令韦杰第61军即刻向马继援匪兵发起猛烈反攻！”
过了半个时辰，猛烈的炮火，惊醒了酣梦中的青马匪军。
硝烟，炮火，弹坑，死尸。血污中的麦田，践踏过的花草，劈折了的树木。满目残酷激烈的战争场景。
马军骑兵连续冲锋；前面的倒下去，后面的冲上来，如海潮一般，一潮退去，一潮又起。
解放军指战员从弹坑、泥土中爬起来，顽强冲杀。嘹亮的冲锋号声震撼原野，响彻云宇。
马继援的指挥部里像开了锅的水，嘈嘈杂杂，混乱不堪。马继援像一头发怒的狮子，瞪着血红的眼睛，愤怒地吼骂着：
“妈的！我马继授还没打过这种松包仗！派督战队，谁敢后退就毙了谁！”
一个作战参谋小声说：
“军座，共军喊话，说卢忠良早已逃跑啦！”
马继援一拍桌子，拔出小枪，叫嚣道：
“妈的！共军造谣，你也信？老子先毙了你！”
作战参谋吓得浑身筛糠，求饶道：
“军座！我对你可是忠心耿胁……”
马继援将枪扔在桌上，一屁股坐在椅子上，十指插入蓬乱的头发，双肘支在桌面上，一副痛苦不堪、进退两难之状。他自言自语道：
“卢忠良这个滑头！他真的临阵脱逃了？”
作战参谋忙上前，弯下腰，低声下气地说：
“军座！部队在咸阳城郊损失两千多，再这样下去……军座，你可得早拿主意啊！”
马继援突然站起来，瞪大一对血眼，狂叫起来：
“彭德怀！我与你不共戴天！有你没我，有我没你，咱们后会有期！”
马继援歇斯底里大叫大吼了一阵，只好传下撤退命令，丢下战场两千多具死尸，带着残兵败将落荒而逃。
蒋介石亲自嘉许，马步芳、马鸿逵一手策划的反攻咸阳战斗，就这样以惨败而告终了。
但是，马步芳与马鸿逵的争斗并未丝毫减弱。青、宁二马之间的分裂，日见加剧了。
前线在流血，后方在抓钱。马鸿逵觉得，权是抓不到了，钱却不能不抓。当他听说马步芳私吞了4千两黄金时，当然不会自罢甘休。不过，事情是由郭寄峤引出来的……
郭寄峤早在头一年秋，将国民党中央银行兰州分行的金圆券兑换成黄金4千两，提存甘肃省银行，引起了国民党中央不满，令他立即退还国库。郭寄峤叫来收支处副处长孟企三，吩咐道：“4千两黄金，交收支处�