是：先粉碎在新卡利特卡和韦中斯卡亚一线的顿河中游防守的意大利第8集团军主力，及奇尔河和托尔莫辛地区的敌军部队，尔后向米列罗沃、罗斯托夫总方向进攻。西南方面军此时还加强了新的兵团。
11月25B，大本营代表A·M·华西列夫斯基、红军炮兵司令员H·H·沃罗诺夫、空军司令员A·A·诺维科夫和沃罗涅日方面军司令员Ф·N·戈利科夫一起着手对敌第6集团军地带进行勘察。
第二天，又同西南方面军司令员H·Ф·瓦图丁一起，对方面军右翼进行了勘察。A·M·华西列夫斯基回忆道：“回到谢拉菲莫维奇的前线指挥所后，我向最高统帅报告了我们的工作和我们对战役意图的初步看法。我报告的内容大体有：为便于指挥西南方面军各部队，在即将实施的战役个，最好将在这之前编入B·M·库兹涅佐夫中将战役集群的近卫第1集团军的部队重新编为近卫第1集团军，由库兹涅佐夫任该集团军司令员，并为其设立指挥部。在东南方作战的分散在顿河、克里瓦亚河、奇尔河至车尔尼雪夫斯卡亚一带的近卫第1集团军的其余兵团，拨给Д·Д·列柳申科为首的独立近卫第3集团军（当时他实际上已在指挥这些部队）。从车尔尼雪夫斯卡亚至奇尔河河口（也就是说，至与斯大林格勒方面军的接合部）一带，仍由П·Л·罗曼年科中将的坦克第5集团军负责”。
建议在西南方面军建立两个突击集团，用以粉碎意大利第8集团军和德军“霍利特”战役集群：近卫第1集团军右翼一个，由上马芒南边的登陆场向米列罗沃实施突击；博科夫斯卡亚东面近卫第3集团军防地一个，也向米列罗沃实施突击。待封闭包围圈后，进攻部队再向罗斯托夫推进。
沃罗涅日方面军的突击集团——第6集团军应由上马芒西南向坎捷米罗夫卡、沃洛申诺实施突击。
坦克第5集团军的任务是：粉碎莫罗佐夫斯克、托尔莫辛、车尔尼雪夫斯卡亚地区内位于西南方面军和斯大林格勒方面军接合部的敌人，阻止其突入被包围的集团。由航空兵第17集团军支援这些部队作战。
“最高统帅基本上同意我们的建议，答应为各个方面军补充部队和器材。他命令我责成西南方面军司令员和沃罗涅日方面军司令负制定详细的战役计划，并在12月初以前，把战役的最后方案提交大本营。我提出把西南方面军的第21集团军、在斯大林格勒合围对外正面作战的坦克第36军和坦克第4军转给顿河方面军；斯大林也同意了我这个建议。这样一来，西南方面军首长就能把全部注意力集中到外线和代号为“土星”战役的准备工作上。
同时，继续进行清除保卢斯集团的战役的准备工作。大本营认为，尽快完成这项任务是至关重要的。
11月27日，最高统帅打来了直通电话。从保存的电话记录中可以看出，他也把注意力放在这个问题上。现将电话记录摘录如下：
斯大林在莫斯科电话机旁。
A·M·华西列夫斯基和H·Ф·瓦图丁在前线电话机旁。
斯大林——米哈伊洛夫（即华西列夫斯基——译者注）：“斯大林格勒的敌军已被包围，要消灭这部分敌人。这样，我们就可以腾出三个集团军的兵力”。斯大林认为便于领导，要统一伊万诺夫（即叶廖缅科——译者注）和顿佐夫（即罗科索夫斯基——译者注）的行动。“米哈伊洛夫应在利亚皮切夫附近某处或在该居民点以西设立一个10至15人的小作战室，并具体领导消灭敌斯大林格勒集团的工作。要紧缩包围圈。这是一件非常重要的事情，比‘土星’战役还重要的事情。米哈伊洛夫应把全部注意力集中在这件事情上”。
米哈伊洛夫：“只有从顿佐夫的指挥所能够对两个方面军实施快速指挥，那儿有通信联络，我明天就可以赶到。请裁决，我好立即实施”。
斯大林：“好吧。您带上必要的工作人员，立即赶到顿佐夫的指挥所，组织协调顿佐夫和伊万诺夫的行动。让沃罗诺夫和瓦图丁一起去准备‘土星’战役……
现在请米哈伊洛夫同志接收指示。
1、当前您的任务是统一顿佐夫和伊万诺夫的行动，消灭被包围的敌军集团。您只办这件事，不能为别的事分心。
2、顿河方面军、斯大林格勒方面军及诺维科夫的全部航空兵和抵达顿河方面军的佩——2轰炸机军均由您支配。航空兵的任务是集中摧毁被包围的敌军集团。不要给敌人以喘息的机会。
3、可给您一个坦克军作预备队。您可酌情用这个坦克军加强顿佐夫或伊万诺夫。如果还需要预备队请明天提出报告。
4、请您和大本营建立直接联系，随时向大本营报告顿佐夫和伊万诺夫处的各种情况。
5、明天提出报告，是否应把第62集团军编入顿河方面军。同时告诉我，把坦克军派到什么地方。您还有什么问题？都明白了吗？”
米哈伊洛夫：“都明白了。一切照办。”
在这之后，斯大林让费奥多罗夫（即瓦图丁——译者注）接电话。
斯大林：“费奥多罗夫同志，请接收指示。
1、现在您负有双重任务：一个任务是指挥罗曼年科和列柳申科在下奇尔斯卡亚至下克里夫斯卡亚地域内的作战行动。另一项任务是为‘土星”战役作准备。
2、沃罗诺夫同志归费奥多罗夫同志指挥，让他准备‘土星’战役，同时还要协助列柳申科。
3、除了混编航空兵第1军留给费奥多罗夫支配外，日内您还可以得到拥有一个歼击机师和一个强击机师的混编航空兵军。费奥多罗夫的整个航空兵群由日内派往您处的法拉列耶夫指挥”。
第二天（11月28日），斯大林根据这些谈话又通知说：
“顿佐夫和伊万诺夫同志
抄送米哈伊洛夫同志
现在我通知顿佐夫和伊万诺夫你们两位同志：最高统帅部大本营委任米哈伊洛夫同志领导斯大林格勒方面军和顿河方面军围歼敌军的作战行动，请务必执行他的命令。华西列夫（即斯大林——译注者）”。
A·M·华西列夫斯基为执行最高统帅部的命令，于11月30日向两个方面军的司令员下达了任务恢复合围的对内正面上的攻势，分割并消灭敌军集团。顿河方面军司令员K·K·罗科索夫斯基中将决定以第2l、65、24集团军的兵力在卡尔波夫卡和巴布尔金一带实施主要突击。为此须先进行局部战机消灭卡尔波夫卡、德米特里耶夫卡和马里诺夫卡地区的敌人，尔后进入罗索什卡河一带，并在那里展开部队，向古姆拉克总方向发动攻势。
斯大林格勒方面军司令员A·H·叶廖缅科上将拟以第62、64集团军向阿列克谢耶夫卡实施主要突击。这两个方面军须先分割保卢斯集团，然后加以歼灭。两个方面军指挥部在12月1日至3日部分地调整了部署，加强了合围对外正面，从西面和南面保障了这场战役的实施，避开了敌人各种可能的迎击。斯大林格勒方面军第51、57集团军和整个预备队都用来遂行这项任务。譬如说，第5l集团军向科捷尼科沃实施进攻，机械化第4军向耶尔莫欣斯基实施进攻。
为严密封锁被围敌军集团，从空中也采取了措施。以前对这个问题没有给予应有的重视。华西列夫斯基写道：“直接了当地说吧，开始，至少可以说在12月份以前，我们对这项任务的重要性估计不足。执行这项任务常带有偶然性，也不协调。航空兵没有和高炮火力系统建立联系，在它们之间没有形成准确的指挥和严密的协同。相反，敌人却有5个完好的机场，能同时容纳大量飞机。敌人的粮食、弹药和燃料与日剧减，还要疏散大量伤病员，这种情况逼着希特勒的统帅部动用大批飞机、甚至还有轰炸机去搞运输。
只是到了12月上半月，我们才开始重视从空中封锁被围困的敌军，为使用航空兵和炮兵来对付敌人的运格航空兵制定了十分完整的计划。我们还严格规定了成功地歼灭敌机的责任，同时明确了合围对外、对内正面部队的职责。大多数敌机是在接近包围圈或装载及起飞时被击毁的。我们的歼击机、攻击机、轰炸机及远战大炮总算可以昼夜袭击机场和包围困里降落场上的敌视了。对付敌运输机的各种兵力兵器都通过一个观察、报知、通信系统协调了起来。所有这些措施，都大大减少了敌人往包围圈里运送货物的次数和从包围圈往外疏散伤员的能力”。
顿河方面军和斯大林格勒方面军的部队，12月初在合围的对外正面发动了进攻。但顿河方面军的第21、65、24集团军在卡尔波夫卡、马里诺夫卡地域遭到敌人疯狂反扑，在12月2日前未能进入方面军预定的展开地域——罗索什卡河一带。第62、64和57集团军的右翼部队也进行了激烈的战斗，但未能取得明显战果。敌人利用苏军以前建立起来的防御围廓，在新的地段组织了强有力的防御。此外合围的对内正面的力量对比发生了得有利于敌军的变化，合围对外正面南段和西南段的形势也令人感到忧心重重。我只好派出部分兵团加强这几个方向的力量。12月1日至3日，对顿河方面和斯大林格勒方面军的部署作了部分调整。经过调整，这两个方面军12月4日前在合围的对内正面有30万人左右、312辆坦克。敌人有33万人、340辆坦克。这里的兵力、技术兵器的对比仍然对敌军有利。
合围的对内正面的进攻战斗仍在继续进行。斯大林格勒方面军的部队在库波罗斯诺耶取得了一些胜利。顿河方面军第65集团军推进到罗索什卡河，但该方面军的第21集团军在卡尔波夫卡西北却没有向前推进多少。敌人占据着构筑得很好的有利阵地，在九天的激战中，固守住了整个阵地。问题越来越清楚，靠现有的兵力是不能歼灭被围敌军的。
12月8日，最高统帅部大本营做出决定，认真做好围歼敌军集团的淮备工作，调整部署，用预备队加强调整好的部队，切实搞好战役的物质技术（弹药、燃料）保障。12月9日，为贯彻决定组建了第5突击集团军，由M·M·波波夫中将指挥。该集团