在天时、地利、人和都对我有利，先在苏中解放区前部地区打几个胜仗，是必要的，也是具备了条件的。于是，我们迅速定下决心，在苏中前部地区作战。
首战宣泰
作战地区选定之后，就是选择打击目标和确定反击时机了。
敌军即将向我大举进攻，我军在海安、如皋一线严阵以待。七月十日，我们已确悉敌军将在三四天内分四路向如皋、海安大举进攻。整编第四十九师从南通北犯如皋；整编第八十三师从泰兴、宣家堡，整编第九十九旅从靖江，两路合击黄桥，然后配合第四十九师会攻如皋；整编第二十五师的第一四八旅从泰州东犯姜堰，得手后，这几路敌人将会攻海安。整编第二十五师的另外两个旅在扬州待机。如我初战失利，他们可能沿运河线北犯邵伯、高邮。敌军还有两个整编师（第二十一师和第六十五师）在江南沿岸当第二梯队，准备随时加入战斗。
这时，我军究竟是等待当面的敌人向我发起进攻后再打，还是先机制敌，进攻敌人的出发地为有利？我们考虑：
第一，敌军四路人马向我分进合击，他们在各个进攻出发地的时候，彼此间隔还比较大，越接近如皋和海安就越靠拢，相互策应越便捷，在敌我兵力悬殊的情况下，我军就很难将他们分割、包围，歼灭其一路，就会在西北、西南、东南三面临战，甚至陷入腹背受敌的被动局面。我主动进攻敌人的出发地。可以打乱其部署，寻歼其一路。造成有利于我机动之局面。
第二，在改我兵力悬殊的情况下，必须淮备么短期内连续作战，第一次战斗要为后来的作战创造条件。这一地区在停战期间，不断遭到敌人的蚕食，战场巳比较狭窄，先在适当地区打一仗，歼敌一那，可以为后来的作战开拓战场。
主动进攻敌人的出发地，是否在政治上处于被动？否！五月下半月，敌军已侵占我东北的四平、长春、永吉，六月，敌人又集中三十万大军对我中原第五师发动了围攻，已经打响了全面内战的第一枪；而在华中方面，自从停战令生效以来，闻民党军一天也没有停止过对我解放区的蚕食，宣家堡、白浦等大片地区，都是停战令发布之后国民党军违约侵占去的，衅自彼开。“来而不往非礼也”，我们给予敌人以反击是顺理成章的。
对于敌人的几个进攻出发地，我们作了如下的分析和比较：
泰州之敌，离我海安较近，踞我侧背，对我威胁较大。但泰州是中等城市，难以迅速攻克。若围攻其前出据点，求歼援敌，这一带行地形又不利，从泰州直到海安，是水网地区，河川纵横如棋盘，有些地方没有桥梁难以通行，南面是较宽的运粮河，大兵团很难行动，而且每个村庄都有水圩子，易守难攻。打这一路如不能速决，南通、靖江方向的敌人将乘虚而入，占我如皋、海安。
东南方向的南通、白蒲一带，距离较远，如我远出寻歼该敌，泰州、泰兴、靖江的敌人必然会三路并进，可能很快突破我阻击阵地，威胁我海安、如皋。
只有打宣家堡、泰兴这一路最为有利。如前文所述，宣家堡是停战令生效后敌人违反停战协议侵占的，而泰兴城是停战协议即将签署时被敌人强占的，反击这两点我在政治上更为有理。而且，敌人占据不久，民心不顺，情况不熟，虽然临时赶修了一些工事，但远非南通、泰州可比，实际上是临时驻扎之敌。打掉了这一路，西北路泰州之敌和东南路南通之敌的间隔就扩大了，我军可以转用兵力，连续作战，打开局面。这一路敌人是整编第八十三师的前出部队，只有两个团，比较孤立、分散，利于我同时分别歼灭。
整编第八十三师原番号是第一百军，是蒋介石嫡系部队、第二绥靖区司令王耀武的基本部队之一，美械装备，美国教官训练，抗日战争后期曾作为远征军到过缅甸作战，战斗力较强。首战打这个强敌是否没有根据？不过这个部队有一个很大的弱点就是骄傲，他们做梦也不会想到我军敢于主动向他们攻击，并且到他们的进攻出发地去打。我们定将收到出其不意，攻其不备的奇效。
七月十日，我们定下决心，集中第一师、第六师、第七纵队于宣泰地区，只用第一军分区的部队监视和阻击可能出白蒲北犯之敌和由泰州东犯之敌。宣家堡、泰兴两地各驻敌军一个团，我们各用一个师（两个旅六个团）的兵力去打，形成了我们跟敌人是六比一的优势、而且这两个师都是久经战斗锻炼的，官兵之间，上下级之间、各部队之间都是互相信任的，第七纵队（四个团）是新由地方武装升级编成的纵队，士气很高、求战心切，我们将其使用于次要方向，攻击佴家庄之敌。
战斗进展基本上和预期的一致，我军做到了出敌不意。正如毛泽东向志所说：造成敌人的错觉和出其不意的攻击，“先决条件是优越的民众组织”。由于在老根据地行军作战，群众性的消息封锁做得很好，敌人事先毫无所知。战斗打响后，宣泰之敌慌乱失措，刚到南通接任的敌第一绥区司令李默庵也莫测我军虚实。李默庵急令已开抵白蒲准备北犯的第四十九师主力于十四日缩回平潮，以保南通。至十五日，一绥区才判明我军主力确在宣、泰，又急今第四十九师再次北进。这一缩一伸，白送给我军两天时间，而十五日晨，我第一师经一夜激战，已全歼宣家堡之敌第五十六团及山炮营，第六师也已基本上歼灭了泰兴之敌，敌人只剩下一个营部率少量残部负隅抵抗。各阻援部队都打击了援敌。鉴于我军已获得转移兵力的主动权，宣泰战斗遂告胜利结束。但留下第六师少数部队继续围攻泰兴城内少数残敌，给敌人以为我军主力仍在泰兴的假象，以作为下一次战斗的钓饵。这一仗，我攻城与打援部队歼敌整编结八十三师第十九旅的两个团和旅属山炮营及第六十三旅一个营，共三千余人。
这是苏中战役的首战，也是华中我军在解放战争迎击蒋军大举进攻的第一个胜利的战斗。我们的作战对象是由美国教官训练的、经过整编的美械化蒋军。对于这样的敌人能否战而胜之、攻而歼之，这在当时还是一个未经实践证明的问题，中央军委和毛泽东同志对此极为关注。战斗结束后，毛泽东同志便亲拟电文询问：打的是否即整编第八十三师？该师被消灭了多少？尚存多少？……我们在清查了战果之后，一一作了汇报。
再胜如南
宣泰战斗结束的当天，中央军委、毛泽东同志来电指示我军在南线须淮备连续作战。对于连续作战，我们是有准备的。在宣泰战斗的进程中，我们就分析了敌人可能的动向，筹划着下一步转用兵力的方向。此时，敌人虽遭到我军之打击，但他恃其兵力雄厚，又估计我军经宣泰一仗伤亡必大，便急调江南沿岸的整编第六十五师火速北渡长江，会同靖江的第九十九旅增援泰兴，并进犯黄桥，以拖住我军的主力；同时又令第四十九师星夜疾进，企图乘虚夺我如皋城；然后，第四十九师从如皋，第六十五师从黄桥，第八十三师从泰州，三面夹击我军。
这时候，我军有两个作战方向可供选择：
一个是打前来增援宣、泰的第六十五师和第九十九旅。这个方案的优点是就近转用兵力，部队不会太疲劳，时间也比较充裕。缺点是这批敌人是来增援的，警觉性必高，很可能一打就退，不易合围；或者打得相持不下，第四十九师得以乘机攻占如皋，使我军的侧后和后方受到很大的威胁。
第二个方案是迅速转移兵力，以主力作远距离机动，直插进犯如皋的第四十九师侧后攻击之。此案的缺点是要强行军一百几十华里（第六师的距离更远些），两夜激战之后继以疾走，将减弱战斗力。但优点是明显的，主要是这一行动必然大出敌人的意料。此时，敌人以为我主力在西边，第四十九师将放心大胆地向我如皋挺进，我军来一个长途奔袭，创造歼敌于运动中之良机，将陷敌于被动混乱的境地。当然，要做到这一点，我军必须打得、饿得、跑得，能够连续地打仗、行军、打仗，而这正是我军的特长。
我们决心采取第二方案，选敌第四十九师为歼击目标。七月十五日晚，即令第一师全部和第六师大部转兵东指；并用汽艇急运第七纵队一个团先期赶回如皋，协同第一军分区部队扼守该城。同时设置疑兵，继续围歼泰兴城内残敌，给敌人以我主力确实还在西边的错觉，引诱如东之敌放胆向如皋进犯。我第一军分区部队连日英勇阻击，为主力的长途东进争取了宝贵的的间。我主力在连续两昼夜激战之后，又急行军一百几十里，表现了高度英勇顽强的气概，一路上受到人民群众的热情支援，夜过黄桥，群众以烧饼和西瓜争相慰劳。在群众的封锁、掩护下，敌人还蒙在鼓里。
十六日上午，敌第四十九师分左右两路北犯。十七日，敌右路到达如皋以东之鬼头街、田肚里；左路到达如皋以南之宋家桥、杨花桥，准备次日会攻如皋。我东移之主力则已抵达黄桥、如皋之间的分界、加力地区。我军作了如下的歼敌部署：以第一师主力抢入鬼头街东南公路上之林梓，断敌退路，尔后从右路之敌第二十六旅的侧后向北攻击；以第六师主力抢占扬花桥西南的贺家坝，尔后从左路之敌第七十九旅的侧后向东北攻击：第七纵队主力则由如皋城及其东北地区向东南出击；三路协力，歼敌于如皋东南地区。另以第一师、第七纵队各一个团阻击向姜堰进犯之敌，以第六师之两个团阻击向黄桥进犯之敌。
七月十八日晚战斗发起，敌人果然仓皇失措。我第一师一部与第七纵队南北配合，攻击如皋东南鬼头街一带的敌第四十九师师部和第二十旅，十九日，除了敌第四十九师师长王铁汉率几个人逃入宋家桥外，全部被歼。第六师主力和第七纵队一部经十九、二十两夜的攻击，也歼灭了杨花桥、宋家桥之敌第七十九旅大部。但是，杨花桥、宋家桥