动，就一定得搞好统战工作。换句话说，在把大棒挥向刘毅脑袋的同时，得给他们这些不可靠分子准备一些上好的胡萝卜。
那么那些可能生事的异己势力主要都有谁呢？首先，是和刘毅一样，与自己一同起兵反桓的军方元老。参加过京口起义的旧日头目们，今天大部份已经去世，在还活着的人中，除掉自己和刘毅，地位最高的就是新任豫州刺史诸葛长民了，而且这个人与自己的关系一向算不上亲密。因此刘裕任命诸葛长民为监太尉留府事，负责他不在建康时，政府的日常工作，充分显示了对诸葛长民的无比信任和器重！不过，为了减轻诸葛长民的工作负担，“好心肠”的刘裕又安排刘穆之在建康协助他工作，并加授刘穆之建武将军，设立军府，配属军队，以防万一。
其次可能闹事的，就要算司马皇家和各大士族这些旧日权贵了。因此刘裕又抛出了一根大骨头：推荐在皇族中比较有声望的前会稽内史司马休之，担任荆州刺史，并兼都督荆、雍、梁、秦、宁、益六州诸军事。怎么样，只要干掉刘毅，多出来的那份蛋糕我不要，全分给你们！还有什么不满意的吗？那么，又有另一个问题：把荆州给司马休之，万一将来养虎贻患，让司马氏重获中兴怎么办？对此，刘裕一点也不担心，如果说刘毅还勉强算得他的对手，那些司马皇族在他的眼中，纯粹就是一群饭桶，出于策略考虑，暂时把荆州放他们那儿寄存一下，没什么大不了的。
稳住这些不安定因素之后，刘裕决定立即出兵。就在他准备出师前，曾因一席话让刘裕深为器重的参军王镇恶前来求见，献上了一条奇袭江陵，在最短时间内解决刘毅的计策，并自请担任先锋。刘裕听完王镇恶的建议，对他的计划大为赞叹，决定依计行事。随后，加授王镇恶为振武将军，以骁勇过人的龙骧将军蒯恩为副，拨出轻快战船一百条，作为先锋。这支先锋队的人数不详，不过，假如那些轻快小船每条能载二十人，总数也不过两千人。临行前，刘裕吩咐二将：“你们到了荆州，要见机行事，如果一切顺利，刘毅没有防备，你们就干掉他。如果事情不顺利，你们设法烧毁荆州的战船，在江边等着我。好好慰劳百姓，让他们知道诏书、赦文和我颁发的文书：罪过只在刘毅一人，其余均可不问。”
于是，王镇恶率领这支小船队出发了，开始了史上一次最不像偷袭的偷袭。他们沿着长江逆流而上，不避生人，不怕招摇，不分昼夜的赶路，只在鹊洲、寻阳、河口、巴陵等地因逆风停留了四天。如果沿江关卡有人问起，就声称这是兖州刺史刘藩刘大人的船队，去荆州上任。进入江州后已经属于刘毅的辖区，地方上的大小官员们早知道刘藩是刘毅的堂弟，也听说了刘毅请刘藩来荆州担任副手的事，而且将来极可能把荆州传给他，他就我们未来的顶头上司啊！面对这样的大领导，拍马效敬都还来不及，谁敢阻拦刁难？因此这支不大的船队一路无阻，非常顺利地穿越了刘毅的数百里辖区，于十月二十二日清晨，抵达距离江陵城只有二十里的豫章口。
到达豫章口之后，王镇恶命军士下船登陆，只留下兵士二百人守船，每船两人，并在每条船对应的岸边竖起六七面旗帜，下面放上一只大鼓。布置好后，王镇恶吩咐这些留守士兵说：“等过一会儿，你们估算我们已经走到江陵的时候，就给我玩命地敲鼓，让远处的人都以为有大军正在这儿登陆。”同时，王镇恶又分出一支小部队，命他们去附近停泊了大量官民船只的江津渡口，让他们一听见鼓声响，就纵火烧船，尽情破坏。布置好这些吓人用的纸老虎后，蒯恩在前，王镇恶在后，率多数人向江陵前进，沿途要有人问，就告诉他们：“刘兖州上任来了。”
走到距离江陵城还有五六里的地方，正好碰上刘毅的部将朱显之率数十人出城公干。朱显之一看这个架式，忙问是什么人，得到是刘藩到来的回答后，又问刘藩现在在什么地方，王镇恶的士兵回答他：“在后边。”朱显之驰马向前奔，却没找到刘藩，心里已略有些奇怪。又仔细一打量，但见这些军人并没带酒肉礼品，却扛着梯子，紧握刀枪，行色匆匆，怎么看都和兄弟相会的喜庆气氛不沾边。片刻之后，只听到豫章口方向隐隐传来了鼓声，江津渡口那边浓烟四起，朱显之猛然醒悟过来：江陵偷袭！这不是演习！
朱显之的反应是迅速的，他立即骑着他的马，拼命向江陵城回奔。他跑得飞快，硬是抢先一步进了城，急命守军关闭城门，但为时已稍迟，城门刚刚掩上，还来不及上闩，就被紧随赶到的王镇恶军撞开。朱显之已经顾不得城门了，他急驰入内城，报告刘毅说：“外面突然来了一支大军，很可能是从下游上来的，现在已经到达江陵！江津的船只已经被烧掉了！”
这个时候，在江陵外城，刘毅军有甲士一千余人已做好战斗准备。而在江陵内城，刘毅还有追随自己多年的心腹亲兵一千余人，及刚刚统归属下不久的荆州军二千人。虽然没有防备，但刘毅仓促间仍有约四千人的军队可支配，人数估计是王镇恶军的两倍，看起来，刘毅仍没有必败的道理。
牛牧寺
入城之后的王镇恶军行动非常麻利。蒯恩先入城，绕过城中击**堂，直攻内城东门。王镇恶稍后入外城东门，纵火焚烧外城的东门和南门，制造混乱，然后迅速绕到内城西门，与蒯恩东西夹攻江陵内城。攻城之余，王镇恶命士兵高声宣扬：刘裕已亲率大军将到江陵，罪过只限于刘毅一人，其他人只要投降，全都既往不咎！
刘毅治理荆州的日子还很短，在当地没有多少民望，荆州本地士兵并没有为他卖命的觉悟，再听说是刘裕亲来讨伐，看看豫章口和江津那架式，误以为真有大军到来。那样的话，我们的刘大帅肯定是凶多吉少了，还跟着他干什么？于是当战斗持续到正午时分，这些人不是投降就是逃散，几乎一个也没有留下，刘毅只好率领他的一千多名亲兵退进内城，闭门据守。
王镇恶围住内城，向城内喊话，说刘裕率领的主力大军马上就到，让城里的人认清时势，赶快出来投降！同时，又派人将宣示刘毅罪行的朝廷诏书，赦免刘毅部下的赦书以及刘裕亲笔写给刘毅的劝降信送进内城。愤怒已极的刘毅现在全明白了：好你个刘寄奴啊，原来这段时间你一直把我当猴耍啊！投降，向你投降吗？然后在你面前像狗一样摇尾乞怜，请求你刘寄奴宽大为怀，让我在你的看押之下苟且偷生？不！那不是我刘希乐的活法！面对这些充满了谎言的文书，刘毅一个字也不看，统统一把火烧掉：刘裕！你可以打败我，但你永远别想征服我！
因为刘裕此次的行动实在太突然了，不是没发生什么大不了的事么？一向在人前显得亲密无比的刘裕和刘毅两位大首长，怎么可能就翻脸了呢？不是我不明白，这世界变化快！因此，刘毅的亲兵多数还不太相信真是刘裕前来的讨伐。
此时在江陵城中，有一个叫王桓的军官正在度假，他原是刘道规的部下，曾在前年保卫荆州的战斗中亲手砍下桓谦的人头，因而得到过刘裕的特别奖赏，现在见王镇恶军入城，也带着十多名家丁主动赶来助战。因为他是江陵当地人，对城中的一砖一瓦，一草一木都非常熟悉，深知哪里是城防的薄弱环节。在他帮助下，王镇恶军很快在内城东门旁边约三十步的一段城墙上挖出一个大洞，然后由王桓带头，王镇恶的军队很冲进了内城，激烈的巷战很快在内城打响。
因为原本都系出北府同门，刘毅的亲兵和王镇恶军的兵士大部份是老乡，都是京口、广陵、建康一带的人，很多甚至彼此认识，沾亲带故。打着打着，突然发现是它乡遇故知，下手就不那么紧了，还往往相互打听攀谈起来。这一交谈不打紧，刘毅的亲兵们总算确认了一个消息：刘裕和刘毅果然决裂了！这次真是刘裕亲征！在此时普通的北府士兵眼中，刘裕快赶上神仙了，知道是和他为敌，大多斗志全消，再无心作战。等战斗打到入夜一更时分，刘毅的亲兵大部份也已经溃散，刘毅手下的勇将赵毅战死，他只和朱显之等率领少量最忠诚的心腹老兵，死守自己的刺史府。
因为刘毅的军队差不多损失贻尽，已经没有翻盘的可能了，再加上天色已晚，王镇恶担心夜间战斗会引起误伤，也怕刘毅会乘着黑夜溜走，于是干脆命令士兵停止战斗，退回内城城墙。到达内城城墙外，王镇恶命封住内城的东、西、北三处城门，而故意放开南门，在外边设个口袋，等着刘毅钻。
刘毅也是在战场上玩老的人了，知道围三阙一，那是虚留生路，所以他并没有上当，而是决定乘着夜色，率最后三百人尝试从北门突围。突围前，因为刘毅平时骑的战马原来放在外城，所以现在无马可乘，他想取儿子刘肃民的马，但刘肃民不干：老爹你的命是命，我的命也是命啊！下雨天哪有借伞的？朱显之一看他们这对父子的亲情上演，勃然大怒，走过去一把将刘肃民从马上拽下来，喝斥他说：“人家马上就要杀你父亲了，你还舍不得一匹马！等你父亲送了命，你还能逃到哪儿去？”
到半夜三更时分，刘毅终于带着最后的残部突击内城北门。守在内城北门的正是王镇恶本人，防守非常严密。刘毅发现强行突围不能得手，他仅剩下的这一丁点儿本钱也禁不住拼了，便马上改变目标，转而突击内城东门。防守东门的蒯恩和他的军士在白天奋战了一天，此时都非常疲劳，稍稍有些松懈就纷纷睡着了，醒着的人不多，刘毅突然冲击，成功的突围而出。惊觉过来的蒯恩和王镇恶都调兵出来围追阻截，刘毅带着残存的部下在江陵城漆黑的街道上奋力死拼，不知经过了怎样的苦斗，刘毅竟然冲出了江陵城，他一路逃亡�