�10月间，补给品的供应完全中断，第一线的炮弹消耗殆尽，也弄不到铁丝网。口粮也断绝了，他们设法“就地取食”，大量宰杀俄国的马，在将近6个星期的时间内部队基本上是吃马肉。各部队都组织自己的“征集队”到处搜寻马匹和粮秣。由于缺乏马匹，无法把需要14匹马才能拉动的火炮都拉走。他们注意到苏军用拖拉机牵引火炮，即使战争初期损失了大部分野炮，但仍保存了大量的中型和重型火炮，因此装备明显比自己好。
德军士兵到12月份，昼间气温下降到零下25度时，还没有得到冬装。希特勒是想打一个战役就结束战争，然后只留60个师，其余部队全部撤回德国。所以他认为没有必要百分之百地发放冬装，他甚至禁止提起普遍发放冬装的问题，以防引起部队的不安。早在7月份哈尔德就提出了冬衣和冬天的膳宿问题，8—9 月间作了计划并开始供应，但发给部队的冬装只有十分之一。于是纳粹党便着手在德国老百姓中募集冬衣，结果德国士兵得到的是各式各样的衣服，其中包括妇女的皮大衣和皮手笼。夜间气温下降到摄氏零下30 几度，所有的士兵在室外呆了1 小时以后都得回到室内待1 小时，以便使身体暖和过来，血液恢复流通。
寒冷的天气既带来了痛苦，也造成了挫折。车辆和车轴都被冻在泥里，无法开动。必须用镐把车辆和火炮周围的冻土一点儿一点儿的刨开，有许多车辆和火炮就是在试图把它们从冻土中拖出来时损坏得无法使用了。如果不加防寒罩，车辆的发动机就会在行驶过程中冻坏。在卡车和坦克中途停车时，必须在发动机下面生火烘烤以防结冰。火炮驱退辅进机的液体都凝固了。
由于饮食不周，食用冰冷食物，有些人餐后呕吐，有些人得了胃病。部队没有领到伪装用的罩衣，有许多部队连内衣和结实一点的靴子也没有。士兵们至少要有两人以上结伴而行，这样才可以相互观察对方是否出现了冻伤的征候。伤员倒下就会死去，并不由于伤势重，而是由于失血引起休克和冻伤。
至1941 年12 月5 日，德军中央集群的74 个师已失去进攻能力，被迫在加里宁、克留科沃、图拉以南至叶列茨宽达1000 余公里正面转入防御，部队精疲力竭。
与德军形成鲜明对照的是，在这种严寒中长大的红军将士却显得十分活跃。
12 月6 日清晨，西方方面军转入反攻，朱可夫给方面军编成内各集团军部队的任务是：
库兹涅佐夫指挥的第1 突击集团军在德米特罗夫一亚赫罗马地区展开自己的全部兵力，并在第30 和第20 集团军协同下向克林方向实施突击，尔后向捷里那瓦一斯洛博达的方向进攻；
第20 集团军队红波利亚纳一白拉斯特地区出发，与第1 突击集团军和第16 集团军协同，向索尔涅奇诺戈尔斯克方向实施突击，从南面迂回该市，尔后向沃洛科拉姆斯克实施突击，此外，第16 集团军以其右翼向克留科沃实施突击；
第10 集团军与第50 集团军协同，向斯大林诺戈尔斯克一博戈罗季茨克方向实施突击，尔后继续向乌帕河以南进攻。
反攻的意图在于完成在西方方面军两翼攻击的当前任务后，就可以粉粹德中央集群的突击集团，排除对莫斯科的直接威胁。
听到反攻的消息和指令，红军将士无不兴奋异常。半年来失败的耻辱、退却的痛苦、对侵略者越积越深的仇恨，此刻都转化为一种巨大的能量，推动着他们对疲惫不堪的敌军发起猛烈的攻击。他们都怀着一个心愿：“是该出口气了，让法西斯看看回家的路，尝尝背朝枪子的滋味！”
进攻的第一天，加里宁方面军就突破了德军防御前沿，越过结冰的伏尔加河上游之后，开始还能遇到德军猛烈的抵抗，后来，这支部队前进迅速，插进到敌第9 集团军的右翼，到达了德军后方大约20 公里的图尔吉诺沃。
12 月13 日，列柳申科指挥的第30 集团军和第1 突击集团军部分兵力逼近克林。苏军从四面包围了该城，并攻入市内，经过激战，于12 月14 日夜肃清了克林之敌。
第20 和第16 集团军的进攻更为顺利，12 月9 日日终前，第20 集团军粉碎了敌人的顽强抵抗，逼近索尔奇诺戈尔斯克，并于12 月12 日将德军驱逐出城。第16 集团军12 月8 日解放了克留科沃，并向伊斯特拉水库发起进攻。
戈沃罗夫将军指挥的第5集团军右翼部队也积极向前推进，从而有力地促进了第16集团军的胜利。
苏军在解放克林后，英国外交大臣安东尼·艾登到了那里，返回伦敦他在谈到访苏印象时深有感触地说：“我有幸看到了俄国军队的某些功绩，真正伟大的功绩。”
西方方面军右翼的反攻一直在不间断地进行，他们得到方面军航空兵（为加强西方方面军的防御，斯大林命令将其飞机增至1000架，大大超过德中央集群）、国土防空军航空兵和戈洛瓦洛夫将军指挥的远程航空兵的积极支援。航空兵对德军炮兵阵地、坦克部队和指挥所实施了强大的突击。
当苏军发起反攻时，德军不得不在没有足够的冬季装备的条件下进行激烈的战斗，伤亡惨重，无力阻止苏军的攻势，防线到处出现危机被迫撤退。德军第2坦克集团军指挥官后来写道：“这是我平生第一次必须作出这样一种（后撤）决定，没有比这再困难的事了。。我们对莫斯科的进攻已经失败。我们英勇的部队的一切牺牲和煎熬都已归于徒劳。我们遭到了可悲的失败。”德中央集群司令包克几天以前，还准备坐第一辆坦克冲进莫斯科，现在他说“已到了山穷水尽的地步”，准备将部队撤往库尔斯克一奥廖尔一勒热夫一线作为德军的“冬季阵地”。12月13日，陆军总司令布劳希契来到斯摩棱斯克中央集群司令部，也确信部队已无力扼守阵地了，并且认为，如果还想坚守就是自取灭亡。于是，他企图改变希特勒“转入防御，不许后撤”的命令，起草了一道密令并已下达到指挥官，指示他们与苏军脱离接触，向后撤退100公里，占领另一条防线。第二天，希特勒的命令到达，撤销了前一天的命令。这些反复无常的命令引起了德军部队的严重的不安，对高级指挥机构的信心也发生了动摇。工兵在一天之内三次接到命令要他们放好炸药准备炸桥，而又三次接到命令要他们撤出现场。
坏消息在前线到处流传，急得希特勒怒不可遏，他下令大量撤换前线将领：12月19日，希特勒免去布劳希契的陆军总司令的职务并亲自兼任此职，接着又兔去中央集群司令包克的职务，以第4集团军司令卢格元帅接任。古德里安也因与希特勒意见分歧于12月26日被免职。不久坦克第4集团军司令赫普纳也因在战斗中擅自下令部队撤退而被免职。即便如此，也无济于事，中央集群（67个师又3个旅）的防线仍多处被苏军突破。
此时的德军士兵已是极度恐慌，尤其害怕撞上苏军T—34型坦克，对于上级司令部下达的那些强调苏军不堪一击的命令和情况报告已表示出下信任和轻蔑的态度。在莫斯科以北，赫普纳第4坦克集团军中鲁奥大的第5军的官兵，忍受着零下30度的酷寒，一天走7至15英里，整整三个星期，部队没睡过觉，从来不知道夜里有没有住处，也不知道俄国军队是不是已在前面一个村子里等候他们。。
抱怨、沮丧情绪充斥德军，许多人开始谈起1812年的拿破仑的失败和俄国在塔鲁季诺的纪念碑，他们无可奈何地哀叹道：上帝为什么加入了俄罗斯籍？！
二、人墙——悲怆的歌
在莫斯科西面反攻前后，铁木辛哥元帅指挥的西南方面军，于11 月底发动的罗斯托夫进攻战役，是很值得一书的。
这是苏军在卫国战争中第一次实施的大规模进攻战役，堪称打得最为悲壮、惨烈。
在广裹无垠的俄罗斯大平原上，自古流淌着三条大河。这三条大河，走向自北朝南，并肩曲折蜿转，靠西的名曰第聂伯河，主要流经乌克兰境内，前面提到的基辅，就坐落在它的边上。最东边的叫伏尔加河，此乃欧洲第一大河，水流湍急，气势磅礴，它串连着一系列苏联名城，其中有一座就是原来有一场血战的斯大林格勒。位居中间的，即为顿河。三河相比它最小，但名气却不在他人之下，苏联大作家肖洛霍夫的传世之作《静静的顿河》，便是以它为名的。这顿河自发源地向南流下，然后折向东南，绕了一个半圆的大圈，又急转奔西，注入亚速海。罗斯托夫就坐落在临近入海口的顿河北岸。
苏德战争爆发后，隆斯特德指挥的德军南方集团军群，一路猛冲猛打，攻城掠地，势如破竹。特别是经基辅一役，围歼了基尔波诺斯上将指挥的苏联西南方面军大部之后，推进速度更快，到了11 月中旬，当德军中央集群对莫斯科发起第二轮冲击的时候，隆斯特德元帅麾下的第1 装甲集团军在其司令官克莱斯特将军指挥下，逼近了罗斯托夫，赖歇瑙指挥的第6 集团军为其殿后。
苏军有两个方面军部署在顿河流域。从顿河上游至弯曲部是重新组建后的西南方面军，从弯曲部到入海口，是南方方面军，而协调指挥两个方面军作战的，是西南方面军总司令铁木辛哥元帅。
11 月8 日，铁木辛哥元帅请求最高统帅部批准以南方方面军实施进攻战役，以歼灭罗斯托夫方向上的德军，保卫罗斯托夫，阻止德军突入高加索。最高统帅部同意了这个建议，但明确指出，进攻的人员和装备必须自己解决。
在南方方面军司令部的一间大屋子里，聚集着方面军阶最高领导和各集团军的主要领导。铁木辛哥来到之后，会议马上开始。方面军情报部长指着墙上的一张大地图报告了敌我双方的兵力及部署。他指着罗斯托夫方向那一片代表双方兵力部署的密密麻麻的红、蓝箭头的符号、数字说道：
“。。在罗斯托夫以东是我哈里托诺夫将军的第9 集团军，以北是科尔帕克奇将军的第12 集团军，以南是列�