尼亚的一些岛屿上建造飞机场。如果爱沙尼亚政府拒绝缔约，正如莫洛托夫警告瑟尔泰那样，苏联将“通过其他方式”迫使爱沙尼亚答应这些要求。9月27日，瑟尔泰再次动身去莫斯科。
当塔林方面正在商量对策的时候，苏联飞机已在爱沙尼亚上空大飞特飞，苏联军队沿着苏爱边境集结的谣言甚嚣尘上。爱沙尼亚政府考虑到自己已面临立即遭受进攻的威胁，于是指示瑟尔泰在原则上接受缔约的建议，但必须设法维护国家主权和安全。建立的军事基地，只有当缔约的双方中有一方卷入战争时才能使用。原来同第三方面缔结过互不侵犯条约而承担的义务，在双方执行拟议订立的这个条约时应不予考虑。
这项条约于9月28日缔结，那天正是莫洛托夫与里宾特洛甫签署新的俄德边界和友好条约的日子。苏联…爱沙尼亚条约中有一条措词很明确：双方的主权、经济制度和政治体制不得因实施本条约而受到破坏。然而在其他方面，瑟尔泰无力执行指示。条约的条文是否逐条经过认真讨论也值得怀疑，因为里宾特洛甫的访问一定忙坏了苏联的高级官员。
条约规定，万一遭到欧洲一个大国侵略或以侵略相威胁时，双方保证互相支援。苏联应以“优惠条件”向爱沙尼亚军队提供作战物资。萨烈马岛、希乌马岛、帕尔迪斯基港的海军基地和飞机场应以“合理价格租给”苏联使用。根据防务需要，苏联有权在这些地方驻扎人数受到严格限制的部队。一项秘密议定书规定，“为了预防和不使缔约双方产生卷入当前欧洲正在进行的战争的任何企图”，授权苏联于“战争期间”在基地和机场保持二万五千名军队。议定书还规定，在帕尔迪斯基基地建造期间，苏联海军可以使用塔林港口，为期两年。
同时，双方还签订了一项贸易协定，规定把两国的贸易额增加三倍。
苏联…拉脱维亚条约
接着轮到了拉脱维亚。10月1日，拉脱维亚政府接到邀请，要它派代表赴莫斯科进行“磋商”。第二天，外交部长威廉斯？门特斯就到了那里。10月5日，他和苏联签订了一项互助条约。
这次，斯大林和莫洛托夫都参加了谈判。在两次会谈中——总共只花了四个半小时——他们解释了所建议的条款以及为什么他们必须坚持其要求的理由，而门特斯则试图要对方作出某些让步。在第一次会谈后，他已毫不怀疑，这些建议的实质只能被看作“象是对付保护国的”。
条约规定，拉脱维亚将把利耶帕亚和温次匹尔斯的海空军基地出租给苏联。此外，同意苏联有权在温次匹尔斯与皮特拉格斯之间建立一个基地，以保护伊尔别海峡。这样，里加湾的入口就处于苏联控制之下。根据一项秘密议定书，在整个战争期间，允许苏联政府在这些基地驻扎的军队，人数固定为三万。其他条文与苏联…爱沙尼亚条约完全相同。例如：万一遭到欧洲任何一个大国的侵略或以侵略相威胁时，双方有保证互相支援的义务；并明确保证，不得干预对方的主权或其经济制度和政治体制。
根据贸易协定，拉脱维亚与苏联的贸易额将增加两倍，莫斯科同意增加经过拉脱维亚各港口的苏联货运；拉脱维亚获得经过苏联领土运输货物的权利。
门特斯使对方作了某些小小的修改。原先，苏联政府曾要求有权利在里加保持一支警卫部队，并要求在拉脱维亚驻扎一支数目稍多的苏联军队。没有什么其他的让步。莫洛托夫坚持原来的要求，而门特斯则抗辩说，这项条约不应使拉脱维亚人看来似乎是强人所难，成为加在他们国家头上的枷锁，成为他们自由生存的一种威胁。这时，斯大林——据门特斯报告——正在记什么，涂涂画画，踱来踱去，时而又从书架上取下几本书和几张报纸。
苏联…立陶宛条约
立陶宛的情况有些特殊。它与苏联之间没有共同边界。它与波兰关系之坏是众所周知的。从1920年到1938年，两国之间不仅没有外交关系，甚至铁路交通也中断了。自1920年泽利戈夫斯基将军发动政变以来，维尔纽斯地区一直是两国之间的主要争端，苏联这时根据1939年8月23日俄德秘密议定书，声称这个地区属于其利益范围。1938年3月，在波兰军队立刻入侵的威胁下，立陶宛政府同意重新开放立陶宛波兰边界，并与华沙重建外交关系。另外，与爱沙尼亚和拉脱维亚不同，立陶宛与德国的关系一直不好。1939年3月，立陶宛屈服于德国最后通碟的压力，把梅梅尔地区（克来彼达）归还德国。此后，它也没有象爱沙尼亚和拉脱维亚于1939年5月31日所做的那样，与德国签订互不侵犯条约。
1939年9月18日，苏联军队开进维尔纽斯。莫洛托夫就此事向立陶宛驻莫斯科公使保证，在立陶宛国土上将不会发生军事行动。事实上，苏联政府此时已准备向德国要求，把立陶宛并入它自己的利益范围，这一要求已写进9月28日苏德协定附属议定书中。此项交易的一部分内容是：当苏联为了保护其利益“在立陶宛领土上采取特别措施”时，立陶宛西南部一条狭长地带，被规定为更正常的边界线而“划归”德国。
苏联政府的计划，正如莫洛托夫在10月3日立陶宛外交部长乌尔布希斯到达莫斯科前几小时对舒伦堡所说的，是把维尔纽斯地区给立陶宛，同时暗示立陶宛必须把这条狭长地带割让给德国。这一建议引起了舒伦堡的警惕，他在10月3日向德国外交部报告时评论说：“这样，就使我们看起来象是抢夺立陶宛领土的‘强盗’，而苏联政府倒象是施主了。”第二天，他接到指示，要他要求莫洛托夫不要与立陶宛人谈判割让这块狭长地带的问题。但这一指示下达得太迟了。与此同时，莫洛托夫出于对德国的“忠诚”，已把此事同乌尔布希斯谈过，后者听了感到“惊愕和忧愁”，因为立陶宛许多知名人士的家就在这块有争议的土地上。
斯大林要求德国人“暂”不坚持要立陶宛割让这块领土。既然这样，里宾特洛甫就要求莫斯科秘密交换信件，进一步肯定：“万一苏联派出军队进驻立陶宛”，将不占领这块领土；而且，苏德协定有关这一部分的实施日期，应由德国政府选定。关于这两点，莫洛托夫在10月8日致舒伦堡的信中作了肯定答复。
于是，维尔纽斯市及其周围地区，就根据莫洛托夫和乌尔布希斯10月10日签署的互助条约“转让”给了立陶宛。苏联军队在这一日期之前已从维尔纽斯撤走。10月28日，立陶宛军队开进了这个怀念已久的古城。当时流亡在外的波兰政府提出了抗议。对它来说，维尔纽斯依然是一个波兰城市，有着许多波兰民族的古迹和传统。至于建议把立陶宛领土转让给德国一事，德国驻考那斯公使告诉立陶宛政府，德国政府还来不及考虑到修改边界问题。
苏联…立陶宛条约使苏联有权在立陶宛保持一支不超过两万人的军队，军队驻防的具体地点没有规定。条约规定，在一旦遇到对立陶宛构成侵略威胁，或通过立陶宛领土对苏联构成侵略威胁时，双方再共同协商。这项条约的期限为十五年，不同于爱沙尼亚和拉脱维亚条约的期限为十年。在其他方面，这一条约和上述两个条约完全相同。同样，也包括一项商业协定，期望大幅度增加缔约双方之间的贸易额。
10月下半月，红军和俄国空军在这三个国家驻扎下来，从而对东普鲁士与芬兰湾之间波罗的海沿岸有效的陆、海军控制得到了保证。列宁格勒往南的通道，在十月**以后曾一度受到尤登尼奇将军和别尔蒙特…阿瓦洛夫的白俄军队的威胁，这时排除了潜在的侵略。有谣言说，正在计划建造一道针对东普鲁士的“马其诺防线”——援引当时的术语。
苏联的行动首先是根据战略考虑确定的。这与1939年夏天斯大林对英、法政府的要求是一致的，而据丘吉尔回忆，高尔察克海军上将的白俄政府在1920年也曾坚决认为，在波罗的海国家的基地对于保卫俄国首都是必要的。苏联在此事发生后不久，伏罗希洛夫元帅在庆祝11月**节的集会上对武装部队的讲话中声称，俄**队驻在拉脱维亚、立陶宛、爱沙尼亚是为了这些国家的安全，也是为了苏联的安全，而不是去干涉波罗的海国家的内政。
当时莫斯科的政治意图究竟是什么？舒伦堡于1939年10月3日发出的一份电报中，在谈到把立陶宛的那条狭长地带转让给德国一事时，建议这一行动应推迟到“苏联实际并吞了立陶宛之后……；关于立陶宛的安排，原先是根据这个主意作出的”。舒伦堡的话是很有意思的。但是，把波罗的海国家并入苏联的主意，是否就是苏联统治者当时的主要考虑，值得怀疑。看来，更可能的是他们考虑到军事方面。固然，莫洛托夫与门特斯谈判时提到了彼得大帝。但是，以其“惊人的军事知识和记忆数字的本领”而给门特斯留下印象的斯大林，考虑得更周到，话也说得更直言不讳。他在谈到英国“企图”把瑞典卷入战争时，就预言战争将是长期的，而且牵涉面甚广，尽管此时正是闪电战在波兰迅速得到成功的日子。考虑到自己国家的形势，他说：“在国家社会主义与**之间始终存在差别。”接下来，他的话变得更为清楚明确。他说，德国进攻波罗的海同家是可能的。在历史的进程中，“一个意想不到的变化发生了，但是不能因此而有恃无恐。我们必须及时作好准备。谁要是无所准备，就得为此付出代价。”
此时苏联政府心目中的头等大事，看来是安全，而不是扩张。然而，由于考虑到与德国新建的友谊，苏联把它在波罗的海地区的行动暂时解释为防备英国可能采取行动的对策，同时仍然强调尊重波罗的海国家的主权。莫洛托夫在10月31日的讲�