这还不算，传统作史者所指摘“剥下益上”言利之臣，尚有杨慎矜和王拱。杨慎矜是隋炀帝的玄孙，他于７３８年以侍御史知太府出纳。他认为各地方政府缴纳的实物常有水渍伤破，不如“轻赉”，即是改折珍贵量少的物品交纳。即是剥下益上，则其折算价格只利于长安，而不利于交纳的地方。而且物资既由常用实物改为珍贵物品，实际已将政府之收入在预算内改作宫阙消耗和赏赐大臣近戚之用。王拱于７５０年以御史大夫兼京兆尹，领二十余使。他也继续杨慎矜的办法，并且某项赋税已经被蠲，他又独断的征取脚费，结果他在长安控制了大量的物资。唐制虽内宫妃嫔也有官阶，她们的脂粉费也同于薪水，经过王拱的经理“岁进钱巨万”，“供天子私帑”，就不再经过政府过目了。
同时我们还要注意的则是此时大批商业没有展开也无法展开。水道交通既为政府垄断，币制也未上轨道，各处发生“钱荒”，私铸滥铸的铜币又禁不胜禁，执行商业的法律则更谈不上。以上各人能建奇功又大部由于这商业真空状态之所致。所以他们都要在长安和各地方引用私人。宇文融即有十九个“劝农判官”巡行各地，韦坚的“纲典船夫”也牵扯到纠纷里面，王拱既兼各项“采访使”“户口色役使”“和市和籴使”和“黜陟使”，实际已并司法立法行政政权于一身，等于刻下西方所谓“经济沙皇”（但是欧美的经济沙皇只管到一时一事）。所以他衙门内“文书丛委，吏争入示署一字，累数日不得者”。他们既另制造体系，凡事靠己意决定，又在皇帝面前邀功，则必与一般官僚冲突。
在玄宗后期任宰相达十九年之久的为李林甫，此人被称为“口蜜腹剑”，只是他作事按照条理又体顺玄宗旨意，所以得到皇帝信用。唐朝的宰相不止一人，侍中、中书令和左右仆射都是宰相，原来有委员会的形态。但是李林甫以右相总权，有垄断朝政的趋势。于是在公私上下之间和诸人发生嫌隙。当玄宗流连荒亡之际，朝中产生了无数离奇的案件，涉及术士、私婢、外戚、边将，更因韦坚牵涉到太子，有立太子而摈弃玄宗之意，引起太子与韦妃离婚以明心迹。因杨慎矜则提到有恢复隋朝的阴谋。结果则除宇文融早死之外，韦坚被谪而在流放的地方被杀。杨慎矜和他兄弟都赐死，王拱也因为他兄弟造反而赐死。以上各案都在幕后牵涉到李林甫。
只是李林甫以私人恩怨与诸人冲突，却不能重新创造一种官僚集团的体系。唐朝的财富，在民间经济系统之外，去勉强的支持一种以皇室为主体的城市文化，虽有大量资源却无合理征集分配的体系，其结局仍非国家之福。玄宗有子女五十九人，他又在长安西北角建立“十王宅”和“百孙院”。李林甫也有子女五十人。《旧唐书》说他“京邸第田园水硐尽上品”。《新唐书》也说他“车马衣服侈靡”，又“养君欲”，使“主德衷”，更把他列入“奸臣列传”，可算是尽道德上批判的能事。只是除此以外却始终没有指出中国传统社会里的一个技术问题：此即是政治系统早熟，缺乏结构之纵深与应付事态的灵活，只能从一个低水准的环境内使国家进展到小康。一至人文发达，经济突破某种限度，则无所措手，只好说“言利”之臣都是坏人。而且“聚敛”之所得也确是胡乱花费，珠玉乱撒固然是夸大，但是据说宫女多至四万也是骇人听闻。
杨国忠继李林甫为相，也承袭到这一局面，也与皇太子即后来的肃宗有嫌隙。在马嵬驿的龙武将军为陈玄礼，他则与太子有交往，希望玄宗退位为上皇，让太子创造一个新的局面，而不愿皇帝入蜀受杨国忠的摆布。只是他纵容军士造反却不能说及这许多周折。另一方面则安禄山的反叛由杨国忠激成，而杨国忠之居高位，则是杨贵妃的裙带关系，事实显然，而皇帝的荒怠，更无非“内蛊艳妃”。所以连白居易的诗也要说渔阳鼙鼓所惊破的不是军事计划和财政预算，而是霓裳羽衣曲了。
21、九重城阙烟尘生
安禄山之叛唐及其余波，扰攘达七年之久，不是当时发难的人和对方所能预测。从短时期和近距离的资料看来，这事件应当可以防范，既已发生则应迅速解决。
安在中国史书里称为“营州杂种胡”。实际他父系祖先出自苏定安（Sogdiana，中亚腹地今属苏联），母系则为突厥，在当日中国的边区，他的背景并不算特殊，营州则为今日之热河。当他在范阳（今日北京附近）发难的时候，已有很多中国文臣帮他策划。他统率的部队十五万人，以一日十里的行军速率南下取洛阳。唐朝各库房的兵器多腐朽不堪用，民兵也没有训练，此时的“府兵”也多数已成具文，不仅各处没有“勤王”的行动，安的部队还有向淮河和汉水发展的趋势。所以安在公元７５６年的年初自称“大燕皇帝”，已有将唐朝推翻的模样。
可是叛军没有立即西进，给唐军一个在潼关地区增强防御的机会。这时候郭子仪和李光弼又从山西进兵河北，重新光复很多州县，忠于唐室的各地方官也乘机策反，有占领整个“敌后”的可能。只是玄宗朝也没有利用这种机缘，皇帝的敕旨首先就将守潼关的两个将领－－封常清和高仙芝－－以由陕县退却的罪名判死刑，次之又将一个老病而无心战斗的哥舒翰推上前线，又不让他坚守潼关，以待河北官军扩张战果，使安禄山腹背受敌，而强迫哥舒翰仓卒出战，以致一败则不可收拾，安禄山因此入长安，郭子仪和李光弼的侧翼行动也不能生效用，只好由河北经晋陕向甘肃撤退。
倘使这时候皇太子忠王李亨也随着玄宗李隆基入蜀，以后的发展，还可更不能逆料。实际上经过马嵬驿的兵变，杨国忠被军士胡乱的杀死，杨贵妃在众人威胁之下由玄宗命令缢死，史书上留下一段“父老共拥太子，马不得行”的情节，于是玄宗南奔，不久就被“尊”为太上皇。太子则北上，一路收拾败兵流卒至甘肃之灵武，文武臣不及三十人，也通过群臣劝进，“六上笺，上不得已，乃从”的公式，即皇帝位，等于宣告玄宗已经没有用场，他就取而代之，因此他就成为兹后历史上的肃宗。灵武的新朝廷收容了郭子仪和李光弼的部队，又以和亲政策，得到回纥的襄助，以一年三个月而收复长安，又一月而收复洛阳。
安禄山已在肃宗发动攻势之前被他自己儿子安庆绪的手下人谋杀，安庆绪则在由洛阳退返河北之后给安禄山手下名将史思明所杀。
史思明也是“营州突厥杂种胡”，他在７５７年杀安庆绪之前，曾率手下八万众降唐。肃宗明受他降，暗派人刺杀他，被他发觉。所以他又自称“大圣燕王”，又再陷洛阳。以后在与官军作战不利时为他的养子史朝义所杀。史朝义则被部下李怀仙所杀，事在７６３年，自此，安史之乱，才算结束。当时玄宗和肃宗都已相继去世，史朝义传首京师之日已是代宗李预的一朝，他也是唐代面临这次变乱的第三位君主。
我们今日在二十世纪末期重新检讨这八世纪中期的一段史实，很难在仓卒之间，得到确切的结论。前人留下了很多论说，有如《旧唐书》责备杨国忠，说他以便佞成为宰相，颐指气使，等于逼着安禄山造反。“由是禄山惶惧，遂举兵以诛国忠为名”，也说及玄宗任人不当。安禄山“性巧黠”，又“厚赂往来者”，玄宗就让他为卢阳、范阳、河东三节度使，又让他兼闲厩陇右群牧使，楼烦牧监，以致将边区蓄养战马的权力都断送到他手里去了，再听任他以蕃将代汉将，一步一步的鼓励他造反。更让安禄山拜自己为父，杨贵妃为母。《资治通鉴》还提及“贵妃以锦绣为大襁褓裹禄山，使宫女以彩舆舁之”，玄宗为之赐贵妃洗儿钱，于是弄得宫庭内外和朝堂上下不成体统，好像这些事也是安史之乱的原因之一。也有些史家认为任用蕃将是一种失策，其咎在李林甫。因为李恐怕文臣入相出将，与他争权，所以怂恿玄宗任用蕃将，好在他们缺乏中国文人的涵养不能在朝廷里做大官，不料将国防重任交给他们，反为他们所制。
以上各种解说，都有牵强附会的嫌疑。真与失真不说，其提出的见解往往是以人事上的片面传闻来解释很多组织上与制度上的大问题。
玄宗于天宝年（７４２年）置十节度经略使，规定十个国防区，共有镇兵四十九万人，马八万余匹，是个在纸面上讲来非常宏大的计划。以前各边镇的兵力游离不定，这时候人力资源的分配有如现代军语之所谓“建制”，已赋予固定性质。可是我们仔细看来，则又知道这种堂皇的计划，仍犯着“官僚主义”的毛病，不能离开“金字塔倒砌”的“间架性设计”，以理想上的数学公式去笼罩真人真事。如以言人员，则此时府兵制度大致已成具文，却又没有完全放弃，边区士兵大部由于招募，称为“健儿”与“旷骑”，自７３７年之后一律长期服役，其中多数则是蕃人，有些还带私马。有如７４７年高仙芝出葱岭，“是时步兵皆有私马自随”。安禄山防区最成问题的则为契丹及“匈奴别种”之奚，他们经常与安所属的官军作战。而安禄山叛变时其南下部队却有大量的契丹兵和奚兵，后者即在长安出现。他既曾邀准玄宗以蕃将三十余人代汉将，可见得他组织的杂牌部队，以蕃兵为主体已非一日。如言马匹，则除私马之外，政府并未如若干历史资料之所称，控制大量之战骑。《新唐书》“兵志”说：“开元初，国马益耗，太常少卿姜晦乃以空名告身市马于六胡州，率三十匹雠一游击将军”。也就是以卖官鬻爵的方式揽络少数民族控制的马匹。王忠嗣也是与安禄山大概同时的节度使，他的传记里也提及，“至互市，辙高偿马直，诸蕃争来市”。他在兼任河西陇右（宁夏甘肃）节度使的时候，就将原任可东朔方（山