蒋介石撤销朱绍良委任汤恩伯之时，李宗仁代总统一无所知。事后蒋派一秘书到广州，要阎锡山的行政院对汤恩伯出任福建省府主席兼福州绥署主任予以追任。
李宗仁对此极为愤慨，当即对阎说：“蒋先生今日在宪法面前是一个平民，以一个平民随便撤换封疆大吏，成何体统？况且蒋介石如要在幕后干预行政，尽可向行政院建议。今政府事前既毫无所知，事后却要追任既成事实，实在太不像话。政府不应自毁法统，承认汤作主席。”
阎锡山苦笑着说：“总统，你和蒋先生共事多年，难道不知道蒋先生做事向来不顾法统？他如果看重法统，也不至有今天了。现在汤恩伯已做了福建省主席，我们反对也反对不了，说出去反而有损政府威信。你已经忍耐很多了，这件事我劝你还是忍耐算了。”
李宗仁只好再次忍气吞声，一个星期后，李宗仁副署任命。
蒋介石一心固守东南沿海和台湾，是以牺牲华南为代价的，这必然引起一部分南迁广州的国民党要员和两广地方实力派的反对，这样蒋介石和李宗仁之间不可避免地爆发了一场守粤之争。
南京政府南迁广州以后，守卫广州这个临时国都遂成了问题。国民党南迁要员和两广地方实力派，都认为保卫广东远比据守沿海某些据点重要得多，希望蒋介石将嫡系部队调到大庾岭以北地区，与白崇禧所指挥的兵力紧密联系，并肩作战。6月20日，广州国民党中央于广东“绥靖”公署二楼会议厅召开中常会讨论华南防卫问题。会上顾祝同首先报告上海撤守以后的军事形势。接着参谋次长萧毅肃发言，指出胡宗南于5月20日退出西安后，转进四川；宋希濂兵团也自华中入川。因此保卫华南部队，只有白崇禧的3个军。
对于国防部如此军事部署，吴铁城大为不满，没等萧毅肃发言完毕，他马上站起来说：国防部这种兵力部署，根本没有保卫华南或广东的决心，为什么汤恩伯部从上海撤出时，不移军广东，而撤到福建沿海？刘安琪部从青岛撤出为什么远去海南岛而不调驻粤北？从这些部署看，国防部只准备守住沿海一些岛屿，从来没有制订保卫华南的整个军事计划。吴认为国防部的做法是“本末倒置”。最后吴铁城责问：“我愿意知道，国防部这样部署兵力，究竟是谁的主意？”
吴的一番责问，使新上任的行政院院长阎锡山和参谋总长顾祝同面面相觑，不吭一声。接着马超俊发言，他也同意吴铁城的意见。会场气氛骤然紧张起来，最后顾祝同不得不说：“所有部队调动和兵力部署，以及有关构筑防御工事，都是由总裁亲自决定的。”会议最终不欢而散。
蒋介石如此军事部署，不仅是为自己留一后路，同时也是想置令他头疼的桂系李、白军于孤立境地，借中共之手将其消灭。
李代总统很清楚蒋氏的用心，这之后李宗仁三番五次逼蒋介石更改军事部署。7月中旬，蒋介石赴粤后，李宗仁就守卫广东问题与蒋当面摊牌。蒋答应考虑后再说，而实际上他从未考虑过更改军事部署。7月28日，李宗仁亲自赴台北见蒋介石，再度要求集中兵力保卫广东，同时请蒋允许白崇禧主持国防部工作。蒋答复说：胡宗南、宋希濂反对白崇禧任国防部长，胡、宋二人手握重兵，又负有西南保卫之责，故他二人意见不能不考虑。对集中兵力保卫广东一事，蒋说目前兵力有限，不能防守大庾岭以北地区。李宗仁台北之行空乎而归，心中很不痛快。
这之后，李宗仁多次重提防守广州问题。蒋介石虽然声称广州保卫战是“决定最后成败的一战”，而实际上他已命退至海南岛的蒋家军胡琏兵团向闽南靠拢，致使粤北门户洞开。10月14日，人民解放军占领广州。蒋、李防粤之争以李宗仁失败而告终。但也就在这件事上，使李宗仁下定决心：“王八蛋才去台湾！”
7月2日，刚休整了一个月的第三野战军第十兵团就在司令员叶飞、政委韦国清的率领下从苏州、常熟、嘉兴等地冒暑南进。
在此之前，第二野战军的杨勇兵团驻扎在上饶，以一个师前出南平。6月上旬，叶飞派第二十九军参谋长梁灵光率领一个工兵营为先遣队进抵建瓯，同当地党组织和游击队建立联系，了解情况，整修公路，筹措粮秣。
福建是东南沿海地势最高的一省，山地、丘陵占全省面积的90％，因而进军福建的最大困难就是交通不便，武夷山、洞宫山、雁荡山、仙霞山、括苍山等高1000米以上，山峦连绵，道路崎岖，村庄分散，人烟稀少，仅有的几条公路也因多年失修，加上国民党军撤退时桥梁大部被破坏，都无法通车。河道也因水急，土石壅塞，大多不能利用，就是能利用的几条河道，船只载量也极小。
先遣队的任务十分艰巨。他们先乘汽车出发，途经嘉兴、杭州、衢县到浦城。由于浦城以南公路已被敌人破坏，先遣队不得已改为步行，经水吉、建阳等地，6月20日前后到达建瓯，与在这里坚持斗争的曾镜冰胜利会师。
曾镜冰，海南琼山县人。1927年加入共青团，1931年进入中央苏区，1933年4月到闽北，以后在黄道同志领导下，坚持了3年游击战争。新四军北上后，曾镜冰留在福建坚持斗争，1938年后任福建省委书记，以后任闽浙赣省委书记，被选为七届中央候补委员。解放战争时期，他在福建仍坚持武装斗争，任闽浙赣人民游击纵队司令员兼政委。
先遣队与曾镜冰领导的游击队会师以后，6月底在建瓯县城广场召开庆祝会师大会。这次大会推进了福建人民群众踊跃支前。会师后，曾镜冰和当地其他领导同志在听取了梁灵光汇报后，立即进行了研究和布置：黄■禹配合后勤先遣组负责支前粮草工作，粘文华负责支前交通工作，苏华同志潜入福州收集敌情和做好接管福州的准备工作，曾镜冰则亲自出任建瓯军管会主任。
先遣队的果敢能干为十兵团大军南下扫清了障碍。
十兵团大部队7月2日自浙江嘉兴东站上车，沿浙赣路西行，分别在浙江江山县和江西上饶下车，尔后分兵两路进军福建。一路由二十八军、三十一军组成，在兵团部率领下，在江山下车后，经浦城长驱250余公里，向建阳、建瓯进发；一路由二十九军组成，在上饶下车后，经崇安行程200余里，向福建北边挺进。为了侦察宁海、温州方向敌军动向，保障东翼安全，叶飞同时派出一个侦察营由金华下车后，经丽水、云和一线，行程340公里，抵达福建寿宁、福安地区。
时值炎夏，一路上十兵团广大指战员行军十分艰苦。古语云：六腊月，不动兵。何况广大指战员还须身负数十斤重的武器、装备和粮食，爬山越岭。艰苦的行军使十兵团每天因中暑而非战斗减员的人数不断增加。
福建北边山区多是老革命根据地。一路上，十兵团不断得到闽北山区游击队的帮助。早在土地革命战争时期，毛泽东领导的红四军就创建了闽西革命根据地，在这里举行了著名的古田会议。1929年毛泽东曾写了一首诗记录这段光辉历程：
红旗跃过汀江，
直下龙岩上杭，
收拾金瓯一片，
分田分地真忙。
叶飞部队进入福建境内后，人民游击队就主动为部队当向导，侦察敌情，配合作战，山区人民也动员起来，为部队筹集粮草，修桥筑路，还在山村路口摆下茶水站，热情欢迎解放大军。
行军尽管艰难，在人民游击队的支持下，在胜利信念的鼓舞下，第十兵团于7月下旬胜利到达建瓯、南平、古田地区，并立即展开了对敌进攻的准备工作。根据野战军首长的指示和福建的敌情、地形、交通条件及我军状况，叶飞、韦国清决定，首先围歼福州守敌，控制福建中部，打开局面，然后乘胜南下，续歼泉州、漳州、厦门地区之敌，解放全省。
福州是福建的省会，又名榕城，当时人口50万，是我国东南沿海重要港口之一。福州位于闽江下游，三面环山，一面临水，地形易守难攻。7月初，当十兵团大举入闽后，蒋介石坐卧不安，又一次从台北飞临福州，亲自督战，并将李延年的第六兵团计6万余众全部布防于福州及外围山区，又火速从台湾运来第五十二军刘玉章部的第二十五师一个加强团附山炮团一连，增防马尾港，以保障福州与闽江口的交通要冲。蒋介石打算阻滞共军于福州外围山区。事后证明，蒋介石的这一如意算盘并不如意。
进攻福州的作战方案当时叶飞拟定了两个。
一是采取大迂回，断敌陆上、海上退路，向南迂回，占领福州以南的福清、宏路，截断福厦公路，分割福州朱绍良兵团和厦门方向汤恩伯兵团的联系，截断福州之敌从福厦公路南逃的退路。执行这个方案的困难较大，因为向南迂回的部队，必须从尤溪出发，翻越百余公里崇山峻岭，然后从永泰钻出来，攻占东张，才能夺取福清、宏路。这一路全程200多公里，山多，山高，没有公路和大路，只有山路小径，不能携带大炮、山炮，只能轻装。
一是向东迂回，攻占马尾，断敌海上退路。两个方案相比较，前者不但艰苦，而且非常危险。担任攻占马尾任务的部队，只有2天路程；而选择第一方案，部队则必须走5天，武器弹药不算，每人还需自带5天粮食，翻山越岭，天气酷热，长途跋涉，部队必然十分疲劳，以疲惫之师，插入福州、泉州之间，一旦遭到敌人南北夹击，必将全军覆灭。但如果采取第二个方案，虽然比较稳妥，但由于没有大迂回占领福清、宏路，不能断敌陆上向南退路，即使追得再快，也不能顺利通过闽江桥，渡过乌龙江，这样可能会变成赶鸭子，无法全歼敌人。
叶飞与张鼎丞、韦国清再三权衡后，决心采取第一方案，实行大迂回，在福州外围撒下一张大网，以求全歼福州之敌。
8月11日起叶飞兵团发起福州外围战斗。三路大军远程迂回，三面包围，形成了强大的钳形攻势，锐不可挡。
右路，二十九军从�